當(dāng)分公司的效益過(guò)低時(shí)，股東會(huì)往往會(huì)選擇注銷分公司。程序上，注銷分公司需要擬定一份《分公司注銷股東會(huì)決議》。但是，實(shí)務(wù)中不少朋友都不知道如何撰寫該份文件。今天，律霸小編就為您提供一份《分公司注銷股東會(huì)決議》范本以供您參考。

一、《分公司注銷股東會(huì)決議》范本

xx市xx有限公司關(guān)于注銷

xx市xx有限公司xx分公司股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：20XX年XX月XX日

會(huì)議地點(diǎn)：XXXXXXXXXX

會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

參加會(huì)議人員：股東XXX、XXX。全體股東均已到會(huì)。

會(huì)議議題：協(xié)商表決本公司XX分公司工商注銷事宜。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事XXX召集，執(zhí)行董事XXX主持，會(huì)議一致通過(guò)并決議如下：本公司于2013年6月3日召開臨時(shí)股東會(huì)議，表決通過(guò)本公司XX分公司注銷事宜。截止2013年6月3日，與本公司XX分公司相關(guān)的清算工作及銀行基本賬戶注銷工作已經(jīng)完成，公司全體股東一致表決通過(guò)即日起開始辦理XX分公司工商注銷事宜。

全體股東簽字(蓋章)：

xx市xx有限公司

20XX年XX月XX日

二、股東會(huì)決議

是指有限責(zé)任公司股東會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議。一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

但對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時(shí)，則須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。

三、股東會(huì)決議內(nèi)容

根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議[1] 應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。

2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持(應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書)。

4、會(huì)議決議情況：

股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見(jiàn)股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見(jiàn)的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);

四、股東會(huì)決議撤銷確認(rèn)

1、股東會(huì)決議無(wú)效具有對(duì)世性，具有絕對(duì)的溯及力。公司決議無(wú)效確認(rèn)之訴的判決效力具有對(duì)世性，效力及于第三人，具有絕對(duì)的溯及力。但是法律是維護(hù)交易安全的，對(duì)于善意第三人根據(jù)無(wú)效決議而取得的利益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)[2] 。

2、股東會(huì)決議被撤銷后，發(fā)生決議自始不生效的法律后果。但這種溯及力不能及于基于對(duì)公司決議的信賴而與公司交易的第三人，不論是公司內(nèi)部成員，還是在此之外的第三方，只要構(gòu)成善意，其與公司之間的交易行為就不會(huì)因這種溯及力而失去效力。

3、根據(jù)《公司法》第二十二條第四款規(guī)定，公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

以上就是《分公司注銷股東會(huì)決議》范本和相關(guān)說(shuō)明了。實(shí)務(wù)中，由于分公司并沒(méi)有獨(dú)立的法人資格，所以需要依靠總公司的股東會(huì)議做出決議才能撤銷。值得注意的是，當(dāng)您注銷分公司后，之前分公司的債權(quán)債務(wù)將由以總公司的名義承擔(dān)。同時(shí)，您還可以在注銷分公司時(shí)一并進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的交接。