資產(chǎn)并購是離不開資產(chǎn)的,只要是收購對方公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)從而完成合并也就是收購,但其中需要注意得地方還有很多,包括公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移等,那么資產(chǎn)并購流程到底是怎樣的呢?并購又有哪些方式呢?律霸為您解答。
一、資產(chǎn)并購流程
資產(chǎn)收購是指一個公司(通常稱為收購公司)為了取得另一個公司(通常稱為被收購公司或目標公司)的經(jīng)營控制權(quán)而收購另一個公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。
資產(chǎn)收購基本流程:
1、收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步了解情況,進而達成收購意向,簽訂收購意向書。
2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進行清理,進行資產(chǎn)評估,對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。
3、收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組,草擬并通過收購實施預案。
4、債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議,約定收購后的債務(wù)償還事宜。
5、收購雙方正式談判,協(xié)商簽訂收購合同。
6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定,提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。
7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求,將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。
8、收購合同生效后,雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),除法律另有規(guī)定外,應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
二、資產(chǎn)并購的方式
1、 整體收購目標公司 其具體做法與后果是收購方吞并目標公司的全部,在并購行為完結(jié)時,目標公司不復單獨存在而成為兼并方的一部分。兼并方在接受目標公司時,同時也將目標公司的全部包括資產(chǎn)(有形與無形)、債權(quán)債務(wù)、職工人員等都接收過來,然后按照自己的經(jīng)營管理方式進行管理經(jīng)營。 在這種形式下,并購方特別需要關(guān)注目標公司的負債情況,包括未列債務(wù)與或有債務(wù),并就有關(guān)債務(wù)承擔做出明確而具體的安排。因為目標公司一旦移交給并購方,這些債務(wù)就會成為并購方的債務(wù),由收購方承擔。如若事先不清,事后被證明是有一大筆債務(wù)要由兼并方承擔,那兼并方就會背上沉重的包袱,甚至得不償失。 華潤啤酒大部分的收購并購大部分采取對目標公司的整體收購,比如,2005年以13,5億元人民幣收購澳大利亞獅王集團旗下的三個公司(常州、無錫、蘇州)公司。就是采取整體收購。收購武漢東西湖啤酒公司、收購安徽安徽龍津集團等70%的收購項目都是采取整體收購。
2、收購目標公司資產(chǎn) 收購目標公司資產(chǎn)指只獲取目標公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動產(chǎn)、現(xiàn)金、機械設(shè)備、原材料、生產(chǎn)成品等外,一般也包括無形資產(chǎn)例如商譽、專利、許可、商號、商標、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機密信息、加工工藝、技術(shù)、訣竅等,以及向政府取得的企業(yè)經(jīng)營所需的一切許可、批準、同意、授權(quán)等。經(jīng)由收購目標公司資產(chǎn)形式收購后,目標公司可以繼續(xù)續(xù)存下去,經(jīng)營下去,也可以在其認為缺少必要的資產(chǎn)并了結(jié)了企業(yè)的債權(quán)債務(wù)而不必或不能繼續(xù)經(jīng)營下去時,即刻解散。無論目標公司是繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散,都對收購方無任何影響,除非收購目標公司資產(chǎn)是以承擔目標公司的部分或全部債務(wù)為代價。 在這種形式下,收購方不必擔心目標公司的債權(quán)債務(wù)會對收購方帶來什么影響,也不必關(guān)心目標公司的債務(wù)如何?因為依這種形式并購方取得的只是目標公司的一些物,物本身只不會承擔什么債權(quán)債務(wù)的。但是并購方需注意所收購的物是否存在有抵押或出售限制等事情?如有,就需由目標公司先將抵押或出售限制的問題解決了,再進行并購事宜。 華潤收購哈爾濱新三星啤酒有限公司就是采取收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購。
3、收購目標公司的股權(quán) 收購目標公司的股權(quán)股票或股份是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購形式。在這種形式下,收購方經(jīng)由協(xié)議或強行收購的方式發(fā)出收購要約,取得目標公司一定數(shù)量的股票或股份。目標公司照常存續(xù)下去,債權(quán)債務(wù)也不易手,但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化,目標公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移,因之而起的則是經(jīng)營目標、經(jīng)營管理人員、經(jīng)營方式、經(jīng)營作風等均可能發(fā)生變化。 比如,華潤收購四川藍劍啤酒(集團)有限公司就是采取收購分期分批收購股權(quán)的方式進行收購,現(xiàn)在華潤擁有通過出資25億元人民幣完全擁有四川華潤藍劍,華潤收購藍劍啤酒集團已經(jīng)被選為mba經(jīng)典收購案例。 收購目標公司的股票的結(jié)果是收購方取得了目標公司的控股權(quán),成為目標公司的大股東,兵不血刃,和平演變,直接操縱,控制目標公司。上述幾種方式,從不同角度、不同方面來比較,各有利弊。 如果經(jīng)評估,并購一個目標公司在法律上無障礙或無嚴重障礙,從而使此項并購可以進行,律師就要分析各種并購形式對并購方的利弊或或產(chǎn)生的法律責任。幫助當事人確定一最佳并購形式,把法律風險降低到最低限度,并取得包括稅收等平衡的利益。這里,合理避稅的安排也是極為重要的。
以上就是對資產(chǎn)并購流程的一個總結(jié),還有資產(chǎn)并購的一些方式,需要從哪些角度去收購公司的股權(quán),從而完成收購,但收購的同時也存在著風險,如債務(wù)性融資風險、權(quán)益性融資風險等,但只要了解以上的并購流程,就可以避免不必要的問題。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸懷化律師!
公司并購流程一般包括哪些環(huán)節(jié)
企業(yè)并購流程管理包括哪些?
企業(yè)并購流程有哪些?
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