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在社會中我們會經常看到類似于某公司和某公司并購這樣的新聞，其實就是收購，也就是被收購的公司將本公司大部分的股權賣給收購的公司，同時也失去了本公司的經營控制權。那么該如何并購重組呢?

一、什么是收購

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。行業蕭條和經濟不景氣的時候可以在對方公司的二級市場進行低價股票收購。從法律意義上講，中國《證券法》的規定，收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為，其實質是購買被收購企業的股權。

二、什么是重組

重組是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：

①出售或終止企業的部分經營業務;

②對企業的組織結構進行較大調整;

③關閉企業的部分營業場所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。

重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

三、怎么收購重組

(一)收購對象與時機的選擇

在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言，收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務。這通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

公司的首要環節是選擇收購的恰當時機。實際上，收購公司在對目標公司進行收購時，要對自身有一個明確、合理的估價，對目標公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經濟環境、法律環境和社會環境等。

(二)收購風險分析與定價

公司收購是高風險經營，收購風險非常復雜和廣泛，公司應謹慎對待，盡量避免風險，并把風險消除在收購的各個環節之中，以求收購成功。

概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨以下風險：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

目標公司定價一般采用現金流量法和可比公司價值定價法。現金流量法也稱現金流量貼現法，它是一種理論性較強的方法。可比公司價值定價法是先找出若干家在產品、市場、盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司，以這些公司的經營效果指標為參考，來評估目標公司的價值。

(三)制訂融資方案

對于融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據實際情況，采取一個或者數個融資方式。

1.公司內部自有資金。公司內部自有資金是公司最穩妥、最有保障的資金來源。這是因為自有資金完全由自己安排支付，而且籌資成本較低，但籌資數額要受到公司自身實力的制約。一般來說，公司內部自有資金的數量都較有限，即使實力相對雄厚的大公司，由于收購所需資金數量巨大，僅靠自身籌資往往也顯得力不從心。

2.銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(中國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

3.股票、債券與其他有價證券籌資。發行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應市場經濟要求、適應社會化大生產需要而發起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，由于發行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權的弊端。由于債券發行費用較低，且債券利息在稅前支付，故發行債券融資籌資成本較低，并保證了公司的控制權，享受了財務杠桿利益。但是，由于存在債券還本付息的義務，加重了公司的財務負擔，風險較高。此外，還可以通過發行可轉換債券等籌集資金。

以上融資方式中，收購公司一般應首先選用內部自有資金，因為內部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小，不必支付發行成本;其次選擇向銀行貸款(若法律、法規或政策允許)，因為速度快，籌資成本低，且易保旨;第三，選擇發行債券、可轉換債券等;最后才發行普通股票。

(四)選擇收購方式

任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮采用何種方式完成收購，斥同的收購方式不僅儀是支付方式的差別，而且與公司的自身財務、資本結構密切相關。

1.現金收購。現金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數額的現金，從而取得目標公司的所有權。現金收購主要有兩種方式：以現金購取資產和以現金購買股票。

2.用股票收購。股票收購是指公司不以現金為媒介完成對目標公司的收內，而是收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。

3.承擔債務式收購。在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和經營權。

(五)談判簽約

談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環節。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。

(六)信息披露

為保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序，收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關行政法規的規定，及時披露有關信息。

(七)登記過戶

收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。

(八)收購后的整合

收購公司在實施收購戰略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

以上就是如何并購重組公司的相關知識。收購一個公司并不是件說收購就能收購的事，要慎重選擇需要收購的公司以及收購的時機，需要從多方面考慮，比如是否具有發展前景，不能盲目收購導致公司虧損。也不能盲目就將公司的股份低價轉賣。無論怎樣，都需要依照法律程序。以上是律霸為您解答。更多相關知識您可以咨詢律霸新疆律師！

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