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公司為了發展，就會遇到并購和重組。許多公司因為不知道并購重組審核工作規程，走了許多彎路。那么法律是怎么審核上市公司的并購重組的呢？上市公司并購重組審核工作的標準規程是怎樣的?律霸搜集了中國證監會發布的標準上市公司并購重組審核工作規程為你解答。

上市公司并購重組審核工作規程

第一章　 總則

第一條 為進一步規范上市公司并購重組審核，提高審核效率，增強審核透明度，根據《行政許可法》、《中國證監會行政許可實施程序規定》等法律法規以及上市公司并購重組監管實際情況，制訂本規程。

第二條 審核人員不得超越法定權限、違反法定程序、超過法定期限實施行政許可。

第三條 審核人員應當遵守國家和證監會各項廉潔自律規定。不得與申請人、中介機構或請托人私下接觸;不得利用職務便利謀取不正當利益;不得收受申請人、中介機構及請托人的財物，以及可能影響公正執行公務的禮品、禮金、消費卡等。

第四條 審核人員應當遵守各項保密規定。不得泄露審核過程知悉的商業秘密;不得探詢與履行職責無關的信息;不得泄露會議討論情況、簽批意見等信息。

第五條 審核人員遇有可能影響公正執行公務的情形時，應當主動申請回避，不得對應回避事項施加影響。審核人員應當遵守任職回避和公務回避有關規定，不得從事與監管職責有利益沖突的行為。

第六條 反饋意見的發出、提請重組委會議應分別由反饋會、審核專題會集體決定。重組預案披露、受理、審核中遇到的疑難復雜問題，應按程序提請法律、會計專業小組集體研究。涉及重大政策把握的，還應按程序提請部務會研究決策。審核流程各環節遇到的重大事項或突發情況，應當逐級報告。

第七條 審核決策會議應當妥善做好會議記錄，形成會議紀要。會見溝通、約談提醒均應在辦公場所進行，應由兩名以上工作人員參加，做好書面記錄，相關人員簽字確認后，部門存檔。

第二章　 重組預案披露

第八條 上市公司重大資產重組預案(以下簡稱“重組預案”)的披露納入滬深證券交易所(以下簡稱交易所)信息披露直通車范圍，交易所對重組預案進行事后審核。

第九條 涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機構可與交易所溝通，溝通應在停牌后進行，交易所應當作出明確答復意見。

交易所依據現有政策法規無法作出判斷的，應當提出處理建議并函詢上市部，除涉及重大監管政策把握外，上市公司監管部(以下簡稱上市部或我部)原則上應當在10個工作日內回復。

上市公司或中介機構對交易所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，并提前書面提交溝通申請，上市部原則上在2個工作日內作出安排。

第三章　受理

第十條 申報材料由辦公廳接收后送達上市部，當日完成申報材料核對和簽收，指定受理審查人員。

第十一條 受理審查人員應當按照相關法律法規的規定，對申報材料進行形式審查。原則上應在3個工作日內完成受理審查、填寫受理工作底稿，提出是否受理或補正的建議。補正建議應當一次性提出，經受理處室負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

申報材料為補正材料的，受理審查人員原則上應當在1個工作日內提出是否受理的建議。

第十二條 受理處室提出的受理或不予受理建議，經部門負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

第四章　預審

第十三條 審核小組由三人組成，按照標的資產所屬行業試行分行業審核。受理重組申請到召開反饋會原則上不超過10個工作日，特殊情形除外。初審實行靜默期制度，接收申報材料至反饋意見發出之前為靜默期，審核人員不得接受申請人來電、來訪等任何形式的溝通交流。

第十四條 反饋會由審核處室負責人主持，審核小組組長、審核人員和復核處室人員參加，討論初審中關注的主要問題、擬發出的反饋意見、并購重組項目執業質量評價等。

第十五條 重組事項相關問題存疑、存在投訴舉報或媒體質疑的，經反饋會議決定，可請派出機構實地核查。

實地核查未發現問題的，審核工作按程序推進;實地核查發現問題的，視情況處理。

第十六條 申請材料存在重大瑕疵的，上市部對該單重組項目的財務顧問執業質量評級為C，并約談提醒財務顧問。

第十七條 反饋會后，相關處室起草、復核反饋意見，報部門負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

第十八條 反饋意見發出后，上市公司或中介機構對反饋意見存在疑問的，可以提出溝通申請，上市部在2個工作日內作出安排。

第十九條 審核專題會由部門負責人主持，各處室負責人及審核人員參加，討論決定是否將許可申請提交并購重組委審議。審核專題會開始時間應當在收市后。

反饋會建議直接提請審核專題會討論的，或者申請人報送反饋意見回復后、經審核反饋問題基本落實的，可以提交審核專題會審議。從申請人報送反饋意見回復到召開審核專題會，原則上不超過10個工作日。

第五章　重組委會議

第二十條 上市部原則上應在審核專題會召開后1個工作日內安排重組委會議。因擬上會企業較多，需要分次安排重組委會議的，時間可以順延。

上市部按照分組順序通知重組委委員(以下簡稱委員)參會，委員確因回避等事項無法參會的，依次順延。參會委員確定后，當天發布重組委會議公告。

第二十一條 公告發布后，委員因特殊原因無法參會或無法按時參會的，應及時告知上市部。上市部發布補充公告，會議延期或另行安排委員參會。

第二十二條 重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發表意見;申請人及中介機構到會陳述和接受委員詢問，人數原則上不超過8人，時間不超過45分鐘;申請人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進行討論。

重組委會議表決結果當場公布，當日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

第二十三條 重組申請獲有條件通過的，申請人應在10個工作日內將會后反饋回復及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當日送達委員，委員應在2個工作日內作出無異議確認或者不確認的決定。

存在委員作出不確認意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機構。申請人再次報送會后反饋回復后，無異議確認的委員數量未達到3名的，應重新召開重組委會議。

第六章 審結

第二十四條 重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務顧問應當在重組委會議召開后2個工作日內，協助辦理申請材料封卷。

重組申請獲有條件通過的，財務顧問應當在落實重組委意見后2個工作日內，協助辦理申請材料封卷。

封卷材料經審核人員和財務顧問核對無誤后，審核人員簽字確認。

第二十五條 封卷后審核處室啟動審結程序，起草審結簽報，上報簽批。

附　則

第二十六條 并購重組審核過程、審核信息對外公開。包括材料接收、補正、受理、反饋、反饋回復、重組委審議、審結在內的全部審核時點信息，以及審核反饋意見，在證監會外網對外公示，每周五收市后更新，節假日順延。

第二十七條 本規程由上市部負責解釋，自發布之日起施行。

上市公司監管部

2016年3月25日

本文是中國證監會發布的標準的上市公司并購重組審核工作規程，內容主要包括一、總則，二、重組預案披露，三、受理，四、預審，五、重組委會議，六、審結及附則。由于各個公司的情況不同，如果對具體細節有疑問，請咨詢專業人士。更多相關知識您可以咨詢律霸齊齊哈爾律師。

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