公司資本自由流動，是市場經濟存在并正常運行的必要條件之一。因此，公司之間的收購與兼并也就成為一種經常性的現象。另外，資本的證券化使得公司收購活動可以越過目標公司管理層而直接同公司股東進行交易，證券市場的日益規范與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。西方市場經濟發達國家如美、法、德、日等國，兼并與收購活動自19世紀以來歷經五次兼并浪潮，近年來更是進行得如火如荼，規模更大，范圍更廣，跨國購并可謂風起云涌。據統計，1999年美國公司購并案件1241件，總額達10726億美元，占世界28.1%。相形之下，我國公司購并則起步較晚。隨著公司并購相關法律法規的完善——1989年12月9日，國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布了《關于企業兼并的暫行條例》主要側重與企業兼并的規范，但是可以說是對上市公司收購規范的源頭，接著1993年國務院發布《股票發行與交易管理暫行條例》初步形成了上司公司收購制度的框架，1999年第九屆全國人大常委會通過并于當年7月1日施行的《中華人民共和國證券法》，在總結《股票交易暫行條例》中有關上市公司收購的基礎上，以第四章專門規定了上市公司收購，從而為上市公司收購提供了更高一層次的法律依據，但是證券法的規定還存在諸多缺漏。最近的中國證監會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》為上市公司收購提供了更細致、更規范的指導，至此我國關于上市公司收購的法律體系初步形成。再加上我國市場經濟的不斷發展，上市公司收購的案例層出不窮，在我國企業并購案例中的比例日漸上升。企業并購本身就是一項復雜的系統工程，而上市公司收購由于其標的——上市公司——本身的特殊性和復雜性，導致上市公司收購較之于其他的企業并購，無論在理論認識或者實務操作更為復雜。基于上市公司收購在企業并購實務中的重要性，本書前文已就上市公司收購的概念及法律特征、分類、以及一般企業并購的一般規則作了詳細論述，以下本文將著重介紹上市公司收購的程序問題。依據中國證監會2000年9月28日頒布的《上市公司收購管理辦法》中的規定，上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。收購人可以通過協議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。可見，實務中上市公司收購主要有三種方式：協議收購、要約收購、集中競價收購，不同的收購方式其程序上有不同的要求。一、概述集中競價交易是證券交易所內進行證券買賣的一種交易方式，分為口頭唱報競價交易、書面申報競價交易、電腦申報競價交易。目前我國上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指二個以上的買方和二個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣價格的情形。在這種形式下，既有買者之間的競爭，也有賣者之間的競爭，買賣各方都有比較多的人員。集中競價時，當買者一方中的人員提出的最高價和賣者一方的人員提出的最低價相一致時，證券的交易價格就已確定，其買賣就可成交。集中競價收購則是指，收購方通過證券交易所或者其他競價交易系統購買目標公司的股份，即在二級市場上收購目標公司發行在外的流通股票，成為公司的大股東乃至控股，以期改組該股份公司董事會和改變企業原有戰略目標、發展方向和業務內容。集中競價收購具有以下特點：其一，集中競價收購以現金為支付方式，所以為了獲得足夠比例的股票，收購方必須實現準備足夠的現金。其二，一般在現金出價過程中，會有很大一部分目標公司的股票為風險套利者所購買，如何利用風險套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購者出價成功與否的關鍵之所在。其三，以現金出價會使收購方支付很大的收購成本，尤其是規模較大的收購交易。減少收購成本的辦法有兩個，一個是雙層出價，另一個是通過發行高收益債券來融資。所謂雙層出價，是指在第一階段，收購方先以現金出價來收購使其達到或超過控制權比例部分的股票，接著在第二階段，利用非現金出價來收購剩余部分的股票。在第二階段，收購方由于已取得對目標公司的有效控制權，所以無須擔心競爭性出價或遭到目標公司管理層的抵抗。此外，通過雙層出價，可以使目標公司股東盡早履行承諾，出讓其手中持有的股票。