發布部門:國務院goblin發布文號:國發［2005］34號各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：國務院同意證監會《關于提高上市公司質量的意見》，現轉發給你們，請認真貫徹執行。上市公司是資本市場發展的基石。提高上市公司質量是提高資本市場投資價值的源泉，對于增強資本市場的吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進我國資本市場健康穩定發展，具有十分重要的意義。十多年來，我國上市公司不斷發展壯大，已成為推動企業改革和帶動行業成長的中堅力量。但由于受體制、機制、環境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結構不完善、運作不規范、質量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩定發展。貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發(2004)3號)，提高上市公司質量，是擺在我們面前的一項十分重要而緊迫的任務。地方各級人民政府要承擔起處置本地區上市公司風險的責任，有效防范和化解上市公司風險，必要時可對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施托管。證券監管部門要強化對上市公司的監管，及時查處違法違規行為，對負有責任的人員，視情節輕重，責成上市公司予以撤換或實行市場禁入，涉嫌犯罪的，及時移交公安、司法機關。各有關部門要統一思想，提高認識，密切配合，建立高效、靈活的協作機制和信息共享機制，加大工作力度，綜合運用經濟、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規范發展的環境，支持和督促上市公司全面提高質量，為資本市場的健康穩定發展奠定良好的基礎。國務院二○○五年十月十九日關于提高上市公司質量的意見(證監會)為全面深入貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發(2004)3號)，切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續健康發展，現就提高上市公司質量有關問題提出以下意見：一、提高認識，高度重視提高上市公司質量工作(一)充分認識提高上市公司質量的重要意義。上市公司是我國經濟運行中最具發展優勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優勢，實現可持續發展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩定發展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能的關鍵。提高上市公司質量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續發展能力。(二)提高上市公司質量是推進資本市場改革發展的一項重要任務。經過十多年的培育，上市公司不斷發展壯大、運作日趨規范、質量逐步提高，已經成為推動企業改革和帶動行業成長的中堅力量。但是，由于受體制、機制、環境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結構、規范運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩定發展。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質量已經成為當前和今后一個時期推進資本市場健康發展的一項重要任務。提高上市公司質量，關鍵在于公司董事會、監事會和經理層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規范運作水平；同時，各有關方面要營造有利于上市公司規范發展的環境，支持和督促上市公司全面提高質量。通過切實的努力，使上市公司法人治理結構更加完善，內部控制制度合理健全，激勵約束機制規范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。二、完善公司治理，提高上市公司經營管理和規范運作水平(三)完善法人治理結構。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會要認真發揮好對董事會和經理層的監督作用。經理層要嚴格執行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業績。