公司強制解散相關案件處理的原則是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-18 · 918人看過

一、公司強制解散的事由包括什么

公司的解散事由,按新《公司法》具體規定,有五種情形

1、公司章程規定的解散

公司章程是公司成立、運營、終止的根本依據,對于公司解散的條件或者事由,在公司章程都可以明確規定,這也充分體現了公司自治的契約本性,所以只要沒有違反法律和行政法規的強制性規定,公司章程中都可以對公司解散的事由予以規定,當發生章程規定的解散事由時公司則就進人解散程序。

2、股東會議解散

即股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散。在公司章程對公司解散事由沒有規定時,公司可以通過股東會議決議解散公司。因為公司解散是公司存續重大事項,所以根據新《公司法》第104條規定,公司股東決議解散公司,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、是法定解散

公司出現合并、分立事由時,也需要解散。當發生合并事由時,在吸收合并情況下,被吸收的原公司解散;在新設合并情況下,合并雙方原公司解散;當發生分立事由時,解散分立時,原公司解散;存續分立時,原公司并不發生解散。上述三種情形屬于公司自愿解散。

4、公司行政強制解散

指公司因自身的違法行為而被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司在存續過程中,可能因違反法律和行政法規、規章的強制性規定,而被行政主管機關吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷,公司也可能因此就失去法律存續的資格。公司行政強制解散以前散見于各有關的法律、行政法規或規章中,新公司法對此在公司解散事由中做出了統一明確的規定。

5、司法強制解散

指法院在特定條件下,通過司法裁判解散公司的情況,這將在后文詳述。

當發生上述公司解散的事由,公司解散活動完畢后應辦理注銷登記,即公司清算組應當自公司清算結束之日起20日內向原公司登記機關申請注銷登記。

此外,公司破產也屬于公司解散的原因范疇,因為我國已經頒布新企業破產法,為維護破產法律制度的統一性和完整性,公司法未單獨對破產作出規定。

二、公司強制解散相關案件處理的原則

(一)公司解散不等于公司法人格喪失

公司并非一經解散,法人資格便立即消失,通常公司除因合并、分立而解散外,必須實行清算,在清算過程中,公司仍視為清算中的公司存續。公司解散后,對清算中的公司性質有不同的學說,包括:

1、人格消滅說,認為公司解散則喪失法人人格,公司財產歸股東所有,因此說公司則因欠缺法人人格而無法進行必要的清算手續,故現代各國公司立法均不再采納此種演說。

2、擬制說,認為公司因解散而喪失法人人格,但因法律擬制,所以在清算目的范圍之內,仍視為存續。

3、同一體說,認為清算中的公司與解散前之公司屬于同一體之法律關系,僅其權利能力限于清算范圍內而已,原來公司法律關系不因解散而變更,解散前關于公司的法律規定,在不違反清算目的的范圍內,仍適用于清算中公司。清算中公司的權利能力受到了一定的限制,公司不能繼續經營業務,除非是經營和其歇業以及清算有關的業務和事務。公司解散后,經過清算程序,結清了公司債權債務,向股東分配剩余財產,并經過公司登記機關辦理注銷登記,公司法人資格才消滅,公司才算終止。

國外立法也是如此,如法國商事公司法第391條即規定,公司一旦解散,就進入清算階段,該公司的字號或名稱應加上“清算中的公司”字樣。公司法人資格因清算的需要,繼續保留至清算結束時。因此,應當引入清算中公司的概念,賦予清算中公司應有的法律地位,明確清算中公司的權利能力與行為能力,是解決相關案件的原則之一。

(二)公司解散后應當進行清算。

公司解散后,注銷登記終止以前,應當進行清算。負有清算義務的當事人稱為清算義務人,清算義務人未經清算即將公司注銷或不履行清算義務造成他人財產損失的,應當承擔相應的法律責任。清算人的產生方式由法定清算人、章程確定清算人、選任清算人、選派清算人及法院指定清算人等。目前在我國公司法規定中,由于有限責任公司的股東都有在公司解散后清理公司債權債務的義務,全體公司股東都是清算義務人,因此,人民法院應指定所有股東為清算組成員。股份有限公司中只有股東大會選定的股東才是清算義務人,并非所有的公司股東都是公司清算主體。股份有限公司未成立清算組的,人民法院可以指定其控股股東為清算義務人組成清算組。

(三)公司股東承擔有限責任為原則。

在我國,公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種,無論何種性質的公司,其股東對公司債務一般情況下只承擔有限責任,有限責任公司股東以其出資為限,股份有限公司以其所持公司股份為限對外承擔責任。同樣,公司不因解散、清算而使公司股東承擔無限責任,清算不是一種實體上的民事責任。公司依法定程序解散、清算、終止,公司清算義務人包括公司股東即不再承擔其他民事責任,除非公司清算義務人在公司清算過程中存在過錯而給公司債權人造成損失。清算義務人承擔其投資以外的民事責任時,應當以過錯為前提。

三、什么是強制解散

強制解散是指公司因違反法律、行政法規的規定,被行政機關或法院撤銷或裁定解散。這是公司基于法律或主管機關命令而被迫進行的解散。


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劉林一律師,男,1981年10月生,漢族,中共黨員,西北政法大學法學碩士,現為山東衡正源律師事務所專職律師,專注于房地產、建設施工合同、醫療過錯糾紛、公司破產清算等相關法律服務。 執業來,辦理多起醫療過錯糾紛、民間借貸糾紛、買賣合同糾紛等相關案件,參與辦理山東義信重機制造有限公司、莒南縣信義機械制造有限公司、山東藍澳印務包裝有限公司、臨沂昌泰印務包裝有限公司等多家公司的破產重整案件,結合破產實務經驗和問題撰寫的《偏頗性清償撤銷問題研究-以債務無人主觀態度為切入點》一文獲2017年山東省律師優秀論壇論文一等獎,受聘臨沂市首屆職工法律服務律師志愿者。先后擔任臨沂杰合隆紡織品有限公司、臨沂金正開拓家用電器有限公司等多家公司企業的常年法律顧問,與各類型企業、機構建立了密切、廣泛、良好的關系。

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