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近日,網(wǎng)絡(luò)上盛傳一則消息,讓人哭笑不得。消息的題目是因妻生娃解散公司合法嗎,具體內(nèi)容是一位新入職的員工,剛剛工作三天,就收到了公司老板發(fā)來的信息:老板的老婆生了孩子,老板要照顧老婆、照顧孩子,沒有精力照顧公司。所以老板當(dāng)時(shí)宣布公司就地解散。如果輕率的決定真的有效嗎?因妻生娃解散公司合法嗎?我們來看一下公司解散的法律性質(zhì)。
公司解散是指公司人格消滅的法律事實(shí)。公司解散與公司終止不能劃等號(hào),公司解散后必須清理完自己的債權(quán)債務(wù),才能消滅其法律上的人格,公司才能終止。只要沒有清理完自己的債權(quán)債務(wù),公司就視為繼續(xù)存續(xù)。《公司法》第186條第3款規(guī)定:“清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”公司只有經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司才能終止。公司解散是公司制度中的重要內(nèi)容,是從事商法實(shí)務(wù)的律師必須熟練掌握的商法的基本知識(shí)點(diǎn)。
一、公司解散的法律性質(zhì)。根據(jù)《公司法》第186條的規(guī)定,公司解散行為不是解散公司法人團(tuán)體,更不是解散公司法人的機(jī)關(guān),而是縮小了公司民事行為能力的范圍。只要公司人格沒有消滅,就具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。但解散前與解散后公司存續(xù)的宗旨不同,解散后公司存續(xù)的目的是實(shí)現(xiàn)法律所規(guī)定的清算目的。解散后的公司只能從事以清算為目的的活動(dòng),不能再締結(jié)其他目的的民事法律關(guān)系。
二、公司解散的事由。根據(jù)《公司法》第180條182條的規(guī)定,公司的解散事由包括:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。公司既然可以基于股東的共同意思表示成立,就可以基于股東的共同意思表示解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷均屬于公司意志之外的公權(quán)力行使的結(jié)果,屬于強(qiáng)制解散范疇;
5、司法解散?!豆痉ā返?82條規(guī)定:“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使規(guī)定利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,
持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。這是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難即公司僵局時(shí),法律賦予部分股東的公司解散請(qǐng)求權(quán),部分股東可以按照法律規(guī)定的程序行使自己的權(quán)利。另外,如果公司資不抵債,長(zhǎng)期不能清償?shù)狡趥鶆?wù),達(dá)到破產(chǎn)界限的,應(yīng)當(dāng)啟動(dòng)破產(chǎn)清算程序,不應(yīng)適用解散清算程序。
可見,公司解散的司法事由中沒有因妻生娃而解散公司的理由,那么因妻生娃解散公司合法嗎這個(gè)問題也就有了答案。這里的公司解散是不符合法律規(guī)定的,而公司全體員工就地解散并不代表著解散了公司,也不代表公司的終止。建議新入職的當(dāng)事人也不用過份擔(dān)心,老板口中的解散不代表公司行為的終止,相信一段時(shí)間后,老板安排好了私人時(shí)間后,公司還會(huì)重新開張的。
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