發布部門:國家工商行政管理總局發布文號:工商企字［1995］第177號各省、自治區、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：現將《關于外商投資企業登記管理適用公司登記管理法規有關總理的執行意見》印發給你們，請認真貫徹執行。一九九五年七月十八日關于外商投資企業登記管理適用公司登記管理法規有關問題的執行意見為了依法保護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的設立行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第八條和第十八條、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）第七十五條以及國家有關外商投資企業法律、法規的規定，現就外商投資企業登記管理適用《公司法》、《公司登記管理條例》的有關問題，提出如下具體執行意見：一、《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）規定，中外合資經營企業的組織形式是有限責任公司。外國投資者與國內企業共同投資設立有限責任公司，其中外方認繳出資達到或超過注冊資本總額百分之二十五的，仍適用《合資法》以及依照《合資法》制定的有關法規。該類企業應按照上述有關法規的規定辦理審批、登記注冊，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。外國投資者認繳出資額不足注冊資本總額百分之二十五的，應經國家對外經濟貿易主管部門批準，按有關外商投資企業登記管理規定辦理登記注冊，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。二、《公司法》規定，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。《中華人民共和國外資企業法》（以下簡稱《外資法》）對外資企業的組織形式和股東人數未作規定。其《實施細則》規定外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。因此，非單一投資主體投資設立的外資企業，符合《公司法》第二十條規定條件的，可以依據外商投資企業設立登記程序登記為有限責任公司，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。單一投資主體投資設立的外資企業，經登記機關核準，可以登記為有限責任公司；經批準，也可以為其他責任形式。符合企業法人條件的，仍按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》）及其《施行細則》的規定登記注冊，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。三、《中華人民共和國中外合作經營企業法》（以下簡稱《合作法》）對企業的組織形式未作規定。由于合作企業的基本形態不符合《公司法》的規定，因此，根據《公司法》第八條的規定，中外合作經營企業不得稱為有限責任公司，符合企業法人條件的，仍應按照《企業法人登記管理條例》及其《施行細則》的規定登記注冊，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。四、由于有關外商投資企業的法律對股份有限公司未做規定，外商投資的股份有限公司應按照下列原則進行登記注冊：（一）有外國投資者作為發起人設立的股份有限公司，其中外方投資者認購公司發行股份不足百分之二十五的，應按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規定登記注冊，核發《企業法人營業執照》。（二）有外國投資者作為發起人設立的股份有限公司，其中外方投資者認購公司發行股份百分之二十五以上的，應按照外商投資企業的有關規定審批和登記注冊，核發《中華人民共和國企業法人營業執照》。（三）經批準在境外上市的股份有限公司，外資占公司股份百分之二十五以上的，視為外商投資企業，經審批機關批準并頒發《批準證書》后，應辦理有關登記手續，換發《中華人民共和國企業法人營業執照》。