一、擬發(fā)行可交換公司債券具體是什么

擬發(fā)行可交換公司債券是指企業(yè)想發(fā)行可轉換的公司債券，發(fā)行的債券的計劃在擬定的過程中。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可交換債券一般發(fā)生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發(fā)行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。母公司發(fā)行債券前，需要將其持有上市子公司股票到指定機構凍結，作為可交換債券的抵押品。可交換債券的條款設計與可轉債券非常相似，發(fā)行要素通常也有：票面價格、利率、換股比例、發(fā)行期限、可回售條款、可贖回條款等。可轉換債券和可交換債券本質上沒有區(qū)別，都是債券嵌入了看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權后形成的復雜衍生產品，可交換債券發(fā)行征求意見稿也指出可交換債券主要條款參照可轉債發(fā)行條款執(zhí)行，其中對修正條款、贖回條款、回售條款等設計和可轉債相應條塊設計沒有實質性區(qū)別。

二、發(fā)行可交換公司債券的優(yōu)點包括哪些

可交換債券可以為發(fā)行人獲取低利成本融資的機會。由于債券還賦予了持有人標的股票的看漲期權，因此發(fā)行利率通常低于其他信用評級相當的固定收益品種。

一般而言，可交換債券的轉股價均高于當前市場價，因此可交換債券實際上為發(fā)行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但目前股市較低迷，股價較低，通過發(fā)行可交換債券，一方面可以以較低的利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。

與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優(yōu)點，這使得可交換債券在發(fā)行時更容易受到投資者青睞。由于債券發(fā)行人和轉股標的的發(fā)行人不同，債券價值和股票價值并無直接關系。債券發(fā)行公司的業(yè)績下降、財務狀況惡化并不會同時導致債券價值或普通股價格的下跌，特別是當債券發(fā)行人和股票發(fā)行人分散于兩個不同的行業(yè)時，投資者的風險就更為分散。由于市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特征可使可交換債券的價值大大高于可轉債價值。

三、債券發(fā)行的風險因素有哪些

(一)、本期債券的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對本期債券收益的影響。

2、流動性風險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。本期債券本息可能不能足額償付的風險。

4、本期債券安排所特有的風險。本期債券有關約定潛在的風險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

5、擔保(如有)或評級的風險。擔保人(如有)資信或擔保物(如有)的現狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

(二)、發(fā)行人的相關風險：

1、財務風險。發(fā)行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現能力差等風險。

2、經營風險。發(fā)行人的產品或服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業(yè)競爭及重大關聯交易，在債券存續(xù)期內可能進行重大資產重組或重要股東可能變更導致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。

4、政策風險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。

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