經營者在企業活動中起關鍵作用，他們的能力、素質和工作態度對企業在市場競爭中的表現具有重要影響，經營者的行為更對當前國有企業改革的成功與否具有重要影響。

同時，企業經營者也是常人、“經濟人”，他們必定會對自身的行為做出“理性”的選擇，因此對他們的激勵需要不能忽視，必須充分設法予以滿足，形成正增強、促進作用，否則，會出現激勵需要——無法滿足——挫折——工作效率降低等一系列的負增強效應?！霸O計一個有效的激勵機制以保證經理人員對他們的決策負責成為所有與控制分離下的企業運作的關鍵”[①]。

長期以來，有一個問題一直制約和困擾著中國企業的發展。這個問題就是如何激勵經營者，如何設計一套長期激勵的模式。美國學者**格利茨認為，在市場社會主義體制中經理們經常缺乏激勵。從我國現實情況看，盡管我國企業激勵機制已經發生了很大的變化，企業的負責人擁有了相當充分的獨立決策權;企業負責人以競爭者的身份進入市場，參與激烈的競爭;企業負責人擁有相當大的“剩余控制權”，支配著大量的資源。但這并不意味著我國已經完善地建立起激勵機制。造成我國國有企業效率低下，效益欠佳。事實上，掌握著大部分控制權的企業經營者由于其個人報酬制度沒有按照其所付責任或者貢獻程度制訂，成功的經營者和給企業造成損失的經營者沒有得到相應的獎勵或者懲罰，于是與員工“合謀”，利用所有者的授權追求自身利益的最大化，而損害了所有者的權益。并且由于還沒有形成一個合理的經營者報酬制度和收入保障機制，國有企業中有能力、有經驗的經營者的流失現象比較嚴重。因此，如何完善我國國有企業經營者的激勵機制是目前我國國有企業改革面臨的重大課題之一。

只有建立和完善國有企業經營者激勵機制，留住人才，吸引人才，形成一支穩定的國有企業經營者隊伍，才能促使經營者最大限度地發揮經營才能，按企業利潤最大化的要求組織企業經濟活動，消除經營者通過不正當手段獲取個人利益、侵害國家和職工利益的現象，促進國有企業和國有經濟的不斷發展，保證市場調節作用的充分發揮。只有建立有效的激勵機制，才可以促使經營者克服各種困難和阻力，積極推進企業改革。楊*龍先生指出：“現階段國有企業內部改革的重點，是解決好經營者的激勵與約束問題”[②]。

二、經營者股票期權概述

企業經營者激勵的實質就是激發經營者的責任和能力，促使其以企業總體利益為中心，謀取企業內外各種利益關系的平衡與協調。近期政府、企業界和法律界都在探討對企業經營者的激勵制度，尤其是長期激勵制度。不少學者注意到一個現象，即“褚*健現象”并非“中國特色”。在市場經濟發達、商業倫理成熟的美國，一度也存在類似的“64歲問題”(美國企業高級管理人員的退休年齡是65歲)。而在實施了經理激勵制度之后，“64歲問題”得到了有效的控制。這種制度就是股票期權制度。[③]股票期權制度是實現長期激勵的有益探索，因此也更受到愈來愈廣泛的關注。