原告王xx與被告楊xx股東名冊變更糾紛一案，本院受理后，依法由審判員孫xx獨任審判，公開開庭進行了審理。原告王xx的委托代理人李*均，被告楊xx、其委托代理人劉*起到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告王xx訴稱，原告是持**易簡極家環(huán)境藝術(shù)工程設計有限公司(以下簡稱**公司)24%股份的股東。2008年6月22日，原、被告雙方經(jīng)協(xié)商訂立了原告所持的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告、轉(zhuǎn)讓金額為24000元的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，被告即交付給原告24000元轉(zhuǎn)讓費，原告與被告辦理了管理權(quán)移交。但被告至今不與原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。現(xiàn)原告起訴要求：1、判令被告立即與原告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù);2、訴訟費有被告負擔。

被告楊xx辯稱，我不同意原告的訴訟請求，協(xié)議是在重大誤解的情況下簽訂的，屬無效協(xié)議。股權(quán)受讓人是3個人，起訴我一個人主體不合格。

經(jīng)審理查明，**公司于2007年9月16日成立;注所：天津市河西區(qū)大沽南路501號(恒華大廈402-404);法定代表人王xx;注冊資本：50萬元;企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司。股東杜*軍占26%、股東段*勇占25%、股東程*占25%、股東王xx占24%。楊xx在**公司工程部工作任總監(jiān)。

2008年6月21日，**公司召開股東會，形成股東會決議：經(jīng)**公司全體股東同意，將王xx所持有的公司24%的股份，段*勇所持有的公司25%的股份，杜*軍所持有的公司26%的股份，程-倩所持有的公司25%的股份一起對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，王xx將不再擔任總經(jīng)理職務，法人也同時轉(zhuǎn)讓給新來的股東，轉(zhuǎn)讓價格為定為最低人民幣10萬元整。

2008年6月22日，甲方(轉(zhuǎn)讓方)王xx與乙方(受讓方)楊xx簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的**公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議，以資信守：(甲方承諾未將股權(quán)對外質(zhì)押、抵押)1、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方**公司的24%股權(quán)，受讓方同意接受。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣24000元，協(xié)議簽署之時由乙方當面支付。3、本協(xié)議簽字生效后乙方即可獲得股東身份。4、本協(xié)議簽字生效后立即依法辦理股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。5、受讓上述股權(quán)后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔股東義務;轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。8、甲方違約應全額退還乙方轉(zhuǎn)讓出資，并承擔乙方因此而受到的損失：乙方違約轉(zhuǎn)讓出資不退，并承擔甲方因此而受到的損失。9、本協(xié)議如有變更應獲得原公司所有股東同意方可變更，本協(xié)議不可解除……

當日，楊xx支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元，王xx出具收條，該款中包括自己的24000元，其余款項系代段*勇、杜*軍、程-倩收取。2008年6月23日，雙方對現(xiàn)金帳進行了交接。2008年6月26日，出讓方王xx與受讓方楊xx簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定：一、出讓方同意將其在**公司占有的24%的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。二、受讓方同意接受出讓方在**公司占有的24%的股份轉(zhuǎn)讓。三、轉(zhuǎn)讓前后，受讓方按其在**公司所占股份比例承擔債權(quán)債務。在上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生爭議。

上述事實，有原告王xx提供的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收條、工商登記材料及當事人陳述在案佐證。

本院認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法賦予股東的一項權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既包括股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的兩種形式。其中股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，要受公司法有關(guān)規(guī)定的限制。《公司法》第七十二條……股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東xx求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權(quán)利義務的協(xié)議”。“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同。”根據(jù)最高法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《民法通則》若干問題的意見第68條規(guī)定“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤表示的，可以認定為欺詐行為”;又根據(jù)《合同法》第54條“一方當事人以欺詐、脅迫手段或乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)變更或撤銷”之規(guī)定，楊xx認為其在被告欺詐行為下對公司財務狀況產(chǎn)生錯誤認識，并在此情況下與王xx訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，違背了其真實意思表示，依法應當予以撤銷。

本案中，**公司股東王xx、段*勇、杜*軍、程-倩于2008年6月21日召開股東會，各股東均同意將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓;后，四位股東也分別與楊xx簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;楊xx認為其系在不了解公司資產(chǎn)真實狀況下盲目與被告訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，訴爭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明顯非其真實意思表示，認為被告沒有按照誠實信用原則如實告知公司真實情況，股東王xx承諾公司外欠款為70萬元左右的承諾不真實;股東王xx對此予以否認;且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已經(jīng)對公司債權(quán)、債務的承擔進行了明確約定;同時，負有義務提交相關(guān)證據(jù)加以證明其是基于被告的欺詐行為而簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原告楊xx，并未提供充分和有效的證據(jù)證明被告存在欺詐行為，且其是基于被告的欺詐行為而做出了簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意思表示。因此，本院足以認定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方按照合同法的規(guī)定，自愿達成的關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，對雙方當事人均具有法律約束力。國務院制定的《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。《中華人民共和國公司法》第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

綜上，楊xx其他辯稱，缺乏相應的事實與法律依據(jù)。本院不予采信。現(xiàn)王xx要求判令被告立即與原告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的請求，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第七十四條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，判決如下：

楊xx于本判決生效之日起三十日內(nèi)與王xx辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

案件受理費七十元，由楊xx負擔(于本判決生效后七日內(nèi)交納)。

如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第二中級人民法院。在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

審判員孫xx

二○○八年十月十七日

書記員朱*明

王xx與楊xx股東名冊變更糾紛一案

北京市豐臺區(qū)人民法院