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未上市股權拆細轉讓是否合法

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-17 · 869人看過

首先，從《公司法》的法條結構來看，有限責任公司是“公司”的原始概念層次，有限責任公司的股東(出資者)就是“股權”(即出資)的所有人，并依法可以出讓自己擁有的出資。《公司法》第三十五條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權”。

從該條規定來看，有限責任公司的股東已經可以全部或分拆出讓自己擁有的“股權”;

其次，從股份有限公司的概念來看，是指：“由一定人數以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人”，即眾多股東“按份共有”公司股權。由于“公司全部資本分為等額股份”，那么股東在自己擁有的份額內將“等額股份”全部或按份分拆出讓也是無可非議的;最后，從《公司法》的規定來看，并未規定未上市股份有限公司的股東不得分拆轉讓股份，“法無禁止即可為”。

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