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寧波
一人有限責(zé)任公司—司考真題答案解析（2011-3-28）
張-平以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)形式設(shè)立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響，張-平為減少風(fēng)險(xiǎn)，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對(duì)此，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？（）
A.因原投資人和現(xiàn)股東均為張-平一人，故加工廠不必進(jìn)行清算即可變更登記為一人有限公司
B.新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號(hào)“金地”
C.張-平為設(shè)立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額
D.如張-平未將一人有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
【正確答案】A
【答案解析】本題考核一人有限責(zé)任公司。
選項(xiàng)A說法錯(cuò)誤。《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十七條第一款規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。“將加工廠改換成一人有限公司形式”，屬于原個(gè)人獨(dú)資企業(yè)資格的消滅和新一人有限責(zé)任公司的誕生，因此，應(yīng)對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行清算。
選項(xiàng)B說法正確。新的一人有限責(zé)任公司使用原個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的商號(hào)“金地”并不違反法律的規(guī)定。
選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。新公司法取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。
選項(xiàng)D說法正確。《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【提示】司法部答案是A，但是根據(jù)最新公司法的規(guī)定，現(xiàn)在答案為AC.
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