股權(quán)出讓方不及時(shí)辦理工商登記變更的應(yīng)對策略。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)出讓方的主要義務(wù)是辦理股權(quán)交割，交割的主要標(biāo)志就是完成工商登記變更，將新股東記載在公司工商檔案和公司章程中。但是，法律實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)由于出讓方的過錯(cuò)導(dǎo)致無法及時(shí)辦理工商登記變更的情況，給受讓方造成了經(jīng)濟(jì)損失。對此，律師根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，給出如下建議：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責(zé)任，可以約定按逾期每日一定固定數(shù)額或者按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款一定比例(如等同于銀行貸款利率的萬分之四)的方式計(jì)算違約金，加大對出讓方違約責(zé)任的懲罰力度促使其及時(shí)辦理變更。

(二)要及時(shí)和出讓股東外的其他股東聯(lián)系，了解他們對股權(quán)出讓的態(tài)度，是否同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東外第三人?是否行使優(yōu)先購買權(quán)?等等，必要時(shí)可要求參加公司的股東會表決，實(shí)時(shí)監(jiān)督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出承諾或擔(dān)保。

(三)在前期意向性協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無法履行的，應(yīng)當(dāng)賠償所發(fā)生的全部損失及評估、調(diào)查等費(fèi)用。

(四)可以采取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的安全。

(五)可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約，受讓方有權(quán)單方解除合同并且出讓方應(yīng)當(dāng)返還全部已付資金并承擔(dān)全部損失賠償義務(wù)。

(六)可以辦理由銀行或者公證機(jī)構(gòu)參與的資金第三方監(jiān)管形式來支付款項(xiàng)。待工商登記完成后再由第三方將資金支付給出讓方。

(七)前期的盡職調(diào)查要盡可能詳細(xì)，調(diào)查的重點(diǎn)

1、公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權(quán)合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

2、公司的債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況，可以聘請專業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，調(diào)查的關(guān)鍵是股東隱瞞或者未披露的債務(wù)問題。

3、原股東的出資繳納和驗(yàn)資情況，防止出現(xiàn)出資不實(shí)、抽逃出資的情況。

(八)聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進(jìn)行審查，對企業(yè)常見的合同違約、勞動仲裁賠償?shù)确娠L(fēng)險(xiǎn)預(yù)先做出評估。

(九)和對方協(xié)商，預(yù)留一部分資金作為隱瞞債務(wù)或其他違約責(zé)任的賠償金，或者約定如果出現(xiàn)違約情況，出讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任并明確承擔(dān)責(zé)任的方式。