一.股東資格繼承公司章程排除法律默認

在《繼承法》第3條對“遺產”的界定中，第(七)項包括了“公民的其他合法財產”，對此，最高人民法院《關于貫徹執行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》中第3條解釋為：“公民可繼承的其他合法財產包括有價證券和履行標的為財物的債權等。”在股權繼承中，股票作為一種有價證券，其可繼承性無可爭議。但是《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。也就是說，如果公司章程無特殊規定，股東資格當然取得，若是有其他規定，按照章程規定。

二.特殊身份繼承者的繼承問題

《繼承法》第6條規定：“無行為能力人的繼承權、受遺贈權，由他的法定代理人代為行使;限制行為能力人的繼承權、受遺贈權，由他的法定代理人代為行使，或者征得他的法定代理人同意后行使?！彼?，股權繼承的時候，同樣不應排除無民事行為能力人和限制行為能力人的繼承權。而且，在分割遺產時，對無民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人還應予以特別照顧。因此，除非公司章程有特別的約定，無完全民事行為能力人可以繼承股東資格。

三.股權繼承中的夫妻共同財產及配偶繼承問題

如果股權是夫妻一方婚前以個人財產投資取得的，根據《婚姻法》第17條的規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的經營收益，屬于夫妻共同財產。也就是說，被繼承人是在婚前以其個人財產投資入股，在婚后產生的經營收益即婚姻關系存續期間的股權收益應當作為夫妻共同財產。在進行繼承前，首先應對股權投資收益進行析產分割。股權收益屬于財產性質，不涉及人身權益，因此需要分割出的配偶一方的財產也只能是股權中的財產性權利。

如果股權是以婚姻關系存續期間的共同財產投資，也登記夫妻雙方名下，一方死亡后在繼承前分割出配偶一方的財產時，直接分割股權即可。如果夫妻共同所有的股權只登記在一方名下，另一方不是名義上的股東，繼承前如何分割，公司法和繼承法上都沒有明確規定。審判實踐中可以參照《婚姻法》司法解釋中關于離婚時分割作為夫妻共同財產的有限責任公司出資額的規定。這條規定主要適用股權轉讓的規則處理夫妻共同財產的分割問題。雖然條文里用的是“出資額”一詞，但這并不妨礙我們看出，在離婚時分割登記在一方名下的作為夫妻共同財產的股權，相當于股東向股東以外的人轉讓股權，若其他股東同意轉讓并放棄優先購買權，該股東的配偶可以順理成章地成為公司的股東;若其他股東不同意轉讓的，應該購買或強制性購買該股權，以該股權的對價給與離婚的股東配偶以補償。

四.隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權。

《公司法》司法解釋三第二十五條規定：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

隱名股東在未經確權之前，還不是公司的股東，不是公司股東就不享有公司股權。隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權。

綜上，有限公司股權繼承首先依據公司章程的約定，公司章程沒有約定的時候可以依據法律規定進行股權繼承。