[案情]原告：中國**投資集團公司（以下簡稱**公司）。被告：南通市**紡織有限公司（以下簡稱**公司）。1987年9月16日，**絲綢專紡廠（下稱專紡廠）與國家計委輕紡出口產品基建項目辦公室（下稱國家輕紡項目辦）簽訂《輕紡出口產品建設項目協議書》，約定由國家輕紡項目辦向專紡廠提供130萬元的“撥改貸”資金計算利息，專紡廠分期在1990年還清等。資金發放后，專紡廠只在1990年年底前還本67萬元，余款本金63萬元及利息未還。1996年10月8日，專紡廠以凈資產98萬元改制出售，由鎮辦集體企業改制為有限責任公司，墩頭鎮人民政府所屬集體資產全部退出專紡廠，改制后設立**公司，即本案被告，承諾承擔原專紡廠的一切債權債務。同年12月，國家計委和財政部聯合發布《關于中央“撥改貸”資金本息余額轉為國家資本金的實施辦法》（下稱辦法），規定“撥改貸”資金自使用貸款之日起至1996年12月20日止的本息余額可以轉為國家資本金，作為中央對企業的投資。1997年9月，國家計委和財政部明確原由國家輕紡項目辦發放的“撥改貸”資本金余額轉為國家資本金，由中國**輕紡投資公司（下稱**輕紡公司）作為出資人代表，行使出資人職能。1997年10月30日，**公司書面申請**輕紡公司將其使用的“撥改貸”資金本息余額轉為國家資本金，申請報告確認以1996年12月20日為基準日，尚欠本金63萬元，利息437378.29元，合計1067378.29元，并提供了經海安縣鄉鎮企業管理局、海安縣國有資產管理局蓋章確認的“企業撥改貸核轉國家資本金資產評估結果確認表”，確認至1996年12月31日前，**公司凈資產為98萬元。1998年2月墩頭鎮政府又對**公司進行了第二次的改制，將**公司出售給自該公司設立以來一直擔任該廠（公司）法定代表人的黃*勇等31名股東。1998年2月5日，海安縣墩頭鎮鄉鎮企業管理服務站資產清查評估人員作出了一份**公司資產評估報告，注明：**公司“長期借款中，扣除撥改貸63萬元，視不需還而核銷”，同年2月23日由墩頭鎮政府與黃*勇簽訂的**公司產權轉讓合同書中，雙方約定：“原撥改貸63萬元借款，在企業資產評估時已沖消，利息由黃*勇負責支付。”但在同年12月21日，海安縣**評估公司對**公司所作海資評（1998）60號評估報告中載明：**公司長期借款中含國家計委貸款63萬元，預提費用中含國家計委貸款利息437378.29元。1999年3月30日國家計委、財政部批準涉案“撥改貸”資本金本息余額合計1067378.29元轉為國家資本金，由**輕紡公司行使出資人的職能；6月24日，**輕紡公司更名為**公司；7月26日，海安縣建-行根據中國建設銀行總行的規定，制作了**公司中央級“撥改貸”資金轉為國家資本金通知書，8月26日辦理了涉案資金債權轉股權的帳務手續。2000年6月2日，南通市計委原綜合科長侯*明又向**公司郵寄了國家計委和財政部批準債轉股的文件，并親自到**公司告知了此事。2002年1月8日**公司在公證催款通知中再次告知**公司的債轉股申請已于1999年3月經國家計委和財政部批準，并同時主張相關權利。但**公司沒有辦理核增國家資本金和國有資產產權登記手續，也沒有辦理注冊資本金變更登記手續。2003年5月31日，**公司未經**公司同意，申請增加注冊資本金98萬元，變更股東為9人，其中新增加1名股東，并向工商機關提出變更申請，同年6月工商機關批準了**公司的變更登記申請，**公司的資本金由98萬元增至196萬元，股東由原先登記的31名變更為9名，**公司并不在其列。[審理]法院經審理認為：“撥改貸”國有資金轉為國家資本金，是一種政策性債轉股。因此，**公司與**公司將案涉資金轉為國家資本金，必須經由國務院有關部門批準方可完成。案涉國有資金實際由**公司長期使用。改制時，**公司承諾承擔原專紡廠的債權債務，并于1997年向國家有關部門提出申請，要求將其所使用的案涉資金根據國家有關規定轉為國家資本金。鎮政府對**公司進行第二次改制時，雖與購買人黃某等約定將63萬元國有本金予以核銷，但有關評估報告中明確顯示63萬元的國有本金仍然在**公司，由**公司占有、使用。63萬元資金是中央級國有資金，所有權人是中央級政府，而不是鎮政府，因此鎮政府根本無權予以核銷。而且主要購買人黃某對63萬元的國有資產性質是明知的，因此其與鎮政府約定63萬元本金不予歸還無效，關于利息，鎮政府在對**公司進行第二次改制時，明確約定仍由購買后形成的**公司承擔。綜上所述，案涉國有資金一直由**公司占有并使用至今。