一、當(dāng)事人基本情況

上訴人（原始被告、反訴原告）：**美視電力工業(yè)公司，住所地：深圳市深南路1027號(hào)新城大廈西座18層。

法定代表人：馬建一，該公司董事長。

委托代理人：張*梅，**中安律師事務(wù)所律師。

委托代理人：許*斌，**高幟律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原始原告、反訴被告）：北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，住所地：哈爾濱市南崗衡山路12號(hào)。

法定代表人：劉*亭，該公司董事長。

委托代理人：王-剛、趙*良，該公司職員。

原審第三人：海南八所電廠有限公司，住所地：海南省海口市濱海西路88號(hào)。

法定代表人：馬建一，該公司董事長。

委托代理人：張*梅，**中安律師事務(wù)所律師。

二、基本案情

1994年6月8日，海南省證券委員會(huì)以瓊證（1994）35號(hào)文《關(guān)于新建設(shè)立**現(xiàn)代**股份有限公司（簡稱**股份）并定向募集股份的批復(fù)》。內(nèi)容：同意由北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱**公司）等10家公司作為發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立**股份，總股本3.9億（法人股）。其中發(fā)起人認(rèn)購3.2億股（**公司認(rèn)購0.3億股），定向募集0.7億股，每股面值1元。募股工作自批復(fù)之日起，6個(gè)月內(nèi)完成，超過規(guī)定期限，按募集設(shè)立失敗處理。……。截止至1994年12月8日，在法律規(guī)定的有效期6個(gè)月內(nèi)，**股份未募集到股份，募集失敗。

1994年11月16日，**正大會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具（1994）第119號(hào)驗(yàn)資報(bào)告（簡稱119報(bào)告），截止1994年10月31日止，**股份實(shí)際收到投入股金總額人民幣3.9億，占總股本的100％。其中，以現(xiàn)金形式投入人民幣3800萬元，占注冊資本的9.74％，以前期費(fèi)用投入人民幣約13259萬元，占注冊資本的33.99％，以部分評(píng)估后的土地使用權(quán)投入人民幣約22639萬元，占總股本的58.05％，**公司認(rèn)股出資額3000萬股。由于未能定向募集，由各發(fā)起人追加認(rèn)購，**公司認(rèn)購3000萬股。1994年12月7日，**股份領(lǐng)取（瓊企）28402364號(hào)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本人民幣3.9億元整。

1996年2月8日，**公司與**美視電力工業(yè)有限公司（簡稱**公司）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定**公司購買**公司在**股份所占有的7500萬股權(quán)，占總股份的10.23％，合同總價(jià)7500萬元。**公司為**公司辦理合法、真實(shí)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的交接與認(rèn)證手續(xù)以及符合法定程序的財(cái)務(wù)移交手續(xù)；**公司按進(jìn)度支付購股款。同月18日，**股份出具一份董事會(huì)《關(guān)于工業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議》，同意**公司將其持有**股份的7500萬股，計(jì)7500萬元全部轉(zhuǎn)讓給**公司。

1996年3月15日，**公司與**公司簽訂《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的備忘錄》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同一、二、三、四，主要內(nèi)容如下：1、**公司實(shí)際投入約4000萬元和形成增值利潤3500萬元。其中4000萬元包括：①海口土地107畝，共計(jì)2140萬元（缺紅線圖、土地使用證、規(guī)劃許可證）；②海口房屋共8套約505萬元（缺公司房產(chǎn)證）；③汽車7輛，約300.05萬元（缺原始發(fā)票、附加費(fèi)發(fā)票，有6輛未過戶）；上述三項(xiàng)產(chǎn)權(quán)證及財(cái)務(wù)憑證不全，不符合法定產(chǎn)權(quán)認(rèn)定與產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)，應(yīng)由**公司補(bǔ)全提供，并與**公司辦理產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。2、**股份于1994年12月成立之前所支付的前期費(fèi)1007萬元，也包括在總收購7500萬元之內(nèi)，該費(fèi)用缺原始支付單據(jù)，由**公司出具費(fèi)用清單，并移交**公司，**公司保存原始支付憑證。

1996年3月18日，因**股份募集失敗，請求將**公司在**股份所擁有的4000萬股權(quán)變更為**公司并改為**集團(tuán)現(xiàn)代**有限公司（簡稱**有限公司）。1996年7月11日，海南省證券管理辦公室以瓊證辦函〔1996〕18號(hào)《關(guān)于**現(xiàn)代**股份有限公司變更為有限責(zé)任公司有關(guān)問題說明的函》確認(rèn)了由于**股份除**公司外8家發(fā)起人募集的股本金未到位，不具備股東資格；該公司進(jìn)行重組，由**公司受讓**公司的全部股份，并轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司。……。