資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的不同

1、兩者的主體和客體不同

股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

2、兩者的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同

股權(quán)收購(gòu)方式下，收購(gòu)公司成為目標(biāo)公司股東，收購(gòu)公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購(gòu)之前，收購(gòu)公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，一般并購(gòu)公司聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如設(shè)計(jì)師和律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)目標(biāo)公司潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)予以規(guī)避。

而在資產(chǎn)收購(gòu)中，資產(chǎn)收購(gòu)后，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債的問題。但收購(gòu)資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)收購(gòu)公司而言，存在一定的他物權(quán)等實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。

3、兩者在稅收方面存在差異

在股權(quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個(gè)人所得稅。

資產(chǎn)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營(yíng)業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、收購(gòu)客體及變更手續(xù)不同

股權(quán)收購(gòu)的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購(gòu)的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購(gòu)因股東變動(dòng)須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購(gòu)不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購(gòu)資產(chǎn)中有不動(dòng)產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶手續(xù)。

相關(guān)證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標(biāo)公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購(gòu)當(dāng)中，通常情況下，收購(gòu)方能夠自然取得目標(biāo)公司的原有證照。

5、受第三方影響不同

股權(quán)收購(gòu)中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購(gòu)須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對(duì)外商投資企業(yè)，須取得其他合營(yíng)方的同意。因此股權(quán)收購(gòu)可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東。

資產(chǎn)收購(gòu)中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對(duì)于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對(duì)相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

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