新三板掛牌上市概要

一、新三板法律制度體系

1、《證券公司代辦股份轉讓系統**村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦**村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的**村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》

4、《主辦券商盡職調查工作指引》；

5、《**村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；

6、《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》；

二、新三板管理體制

中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。

三、申請掛牌新三板的條件

非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業務突出，具有持續經營能力；

3、公司治理結構健全，運作規范；

4、股份發行和轉讓行為合法合規；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

公司申請股份報價轉讓試點資格確認函，必須為中關村高新技術企業。依據《高新技術企業認定管理辦法》、《高新技術企業認定管理工作指引》，高新技術企業是指，在《國家重點支持的高新技術領域》內，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心自主知識產權，并以此為基礎開展經營活動，在中國境內（不包括港、澳、臺地區）注冊一年以上的居民企業。高新技術企業認定須同時滿足以下條件：

（1）在中國境內（不含港、澳、臺地區）注冊的企業，近三年內通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產品（服務）的核心技術擁有自主知識產權；

（2）產品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍；

（3）具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；

（4）企業為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：

①最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業，比例不低于6%；

②最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業，比例不低于4%；

③最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業，比例不低于3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于60%。企業注冊成立時間不足三年的，按實際經營年限計算；

（5）高新技術產品（服務）收入占企業當年總收入的60%以上；

（6）企業研究開發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產權數量、銷售與總資產成長性等指標符合《高新技術企業認定管理工作指引》的要求。

6、協會要求的其他條件。

四、新三板掛牌流程及時間周期

依據相關法律、法規及規范性文件的規定，非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下：

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉讓試點企業資格

3、簽訂推薦掛牌協議

非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

4、配合主辦報價券商盡職調查

5、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

6、協會備案確認

協會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉讓說明書

9、掛牌交易

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，其中，企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函后的后續事宜安排。

五、新三板掛牌費用成本及優惠政策

與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在100－150萬元左右（依據項目具體情況和主辦券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》，企業可申請改制資助，每家企業支持20萬元，企業進入股份報價轉讓系統掛牌的可獲得50萬元資金支持。

六、新三板發展現狀

目前，國家即將對新三板市場擴容，擬將市場掛牌對象由目前**村科技園區非上市股份公司，逐步擴展到其它國家級高新技術產業開發區，目前第一批將擴容到15個試點園區，并將視情況逐漸分批擴容。2007年以來，不少園區積極備戰新三板擴容，很多園區出臺了鼓勵園區非上市公司在新三板掛牌上市的優惠政策，并給予資金支持。新三板是我國建立多層次資本市場發展的需要，可以預見，新三板就是我國未來的OTC市場，是中國未來的納斯達克市場。