一、跨國并購整合有什么風(fēng)險(xiǎn)

1、政治風(fēng)險(xiǎn)

如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系，東道國就會(huì)對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度;如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴(yán)格的審查和審批等。因此，進(jìn)行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源、金融、先進(jìn)技術(shù)，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)

各國針對外商投資的法律、審查制度、監(jiān)管制度差別很大。例如，每個(gè)國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當(dāng)，就會(huì)導(dǎo)致談判成本升高、交易時(shí)間拉長，最終可能導(dǎo)致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應(yīng)問題。包括東道國關(guān)于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范。由于對當(dāng)?shù)胤傻氖韬龊湍吧S多中國企業(yè)在從事海外投資時(shí)都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要存在于并購定價(jià)、融資和并購支付等環(huán)節(jié)，一旦某項(xiàng)財(cái)務(wù)決策引起了企業(yè)財(cái)務(wù)狀況得惡化，將可能導(dǎo)致并購行為的終結(jié)或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)需要考慮的問題。2008年的金融危機(jī)使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進(jìn)行海外收購，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合，并購成為一種沖動(dòng)行為。為抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)可在談判中設(shè)置特別條款，通過估值的方式將風(fēng)險(xiǎn)排除，以避免交割時(shí)交易成本增加;也可對投資架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低融資等行為涉及的實(shí)際稅負(fù)。

4、整合風(fēng)險(xiǎn)

收購方應(yīng)在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。然而，很多企業(yè)沒有重視這個(gè)環(huán)節(jié)，最終導(dǎo)致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會(huì)面臨企業(yè)管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導(dǎo)致的整合不暢等問題。對于打算進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作，熟悉國外的經(jīng)濟(jì)、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進(jìn)行充分的溝通，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致。

二、跨國并購的流程

一般來說，海外并購的整個(gè)流程可主要分為計(jì)劃、構(gòu)架團(tuán)隊(duì)、盡職調(diào)查、投標(biāo)、談判、簽署交易文件、過渡期監(jiān)控及滿足交易先決條件、交割、期后價(jià)款調(diào)整及索賠、后續(xù)整合及運(yùn)營。

1、在計(jì)劃階段，需要定位目標(biāo)資產(chǎn)或者目標(biāo)公司。

從賣方的角度來說，出賣資產(chǎn)無非以下幾種原因：

(1)從減少風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化自身資產(chǎn)組合的角度考慮;

(2)資產(chǎn)已到生產(chǎn)末期，所涉及的棄置費(fèi)用高;

(3)資本開支巨大，比如一個(gè)獨(dú)立的E&P公司深水資產(chǎn)太多，其打算出讓部分深水開發(fā)資產(chǎn)以便減輕公司的資本開支負(fù)擔(dān);

(4)擬出讓資產(chǎn)未達(dá)到賣方的預(yù)期回報(bào);

(5)儲(chǔ)量上升空間不大或者增產(chǎn)的成本高;

(6)所在資源國政治風(fēng)險(xiǎn)高，或者有恐怖襲擊，或者安保成本太高;

(7)變現(xiàn)退出等。

從買方的角度，需要分析賣方處置資產(chǎn)的原因，以便能跟上賣方思路，了解其在交易中最關(guān)心的問題。計(jì)劃階段，還需要考慮時(shí)間表問題，一般賣方都會(huì)有一個(gè)時(shí)間表，但該等時(shí)間表是否現(xiàn)實(shí)，買賣雙方能夠就時(shí)間表達(dá)成統(tǒng)一，是在此階段需要考慮的問題;同時(shí)，計(jì)劃階段還需要考慮賣賣資產(chǎn)是否達(dá)成一致問題，一般來說，賣方出賣好資產(chǎn)的同時(shí)，會(huì)搭售一部分相對劣質(zhì)的資產(chǎn)，買方需要考慮能夠接受;計(jì)劃階段還需要考慮買賣需要的基本條件，買方是否會(huì)轉(zhuǎn)售、初步稅務(wù)籌劃和架構(gòu)及是公開拍賣還是一對一的談判。

2、在計(jì)劃完成后，買賣雙方均需要開始組建團(tuán)隊(duì)。

一般來說，團(tuán)隊(duì)均有技術(shù)、商務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)人員，同時(shí)視交易的需要，還可能會(huì)有人力、公關(guān)(政府公關(guān)、媒體公關(guān)、投資者公關(guān))、審計(jì)、董事會(huì)辦公室等人員的加入，團(tuán)隊(duì)還需視情況聘用相應(yīng)專業(yè)的外部顧問，包括但不限于投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、技術(shù)服務(wù)公司、人力資源顧問、公關(guān)公司、情報(bào)公司等。交易團(tuán)隊(duì)處于保密需要，會(huì)對項(xiàng)目設(shè)立代號，內(nèi)部成員溝通時(shí)，用代號指代潛在交易。

接下來就進(jìn)入了正式的交易流程：潛在買方與賣方先行簽署保密協(xié)議，賣方開放資料室，買家做盡職調(diào)查，然后基于第一輪盡職調(diào)查結(jié)果報(bào)價(jià)，賣方選擇部分潛在買家進(jìn)入第二輪，第二輪盡職調(diào)查后，賣方選擇幾家潛在買家進(jìn)入談判程序;然后，買賣雙方就價(jià)格、文本等達(dá)成一致后，簽署交易協(xié)議;如果買賣雙方有一方系上市公司，則在簽署交易協(xié)議后，往往需要按照有關(guān)交易所的披露規(guī)則對交易發(fā)布公告;簽署交易協(xié)議后，等待政府審批、第三方同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)等先決條件的滿足進(jìn)行項(xiàng)目交割，買方支付價(jià)款，得到資產(chǎn)或者公司;交割后，一般會(huì)按照交易文件規(guī)定的價(jià)款調(diào)整方式進(jìn)行價(jià)款調(diào)整，如果在一定期限內(nèi)出現(xiàn)了交易文件約定的應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的索賠事件，則賣方還應(yīng)向買家支付相應(yīng)的賠償;最后，買家繼續(xù)經(jīng)營整合所購得的資產(chǎn)或公司，并購流程結(jié)束。

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