【事件經過】

辟謠這茬子事兒在天朝一般都是越辟越謠，你隨便這么一辟，大家伙兒也就隨便這么一聽。當然，也很有可能不是真的，丸姐也不知道。

不過，這中國本土汽車品牌收購海外車企的事兒，在這個00后都已經開始談戀愛了的年代，咱并不陌生呀。

收購，從來都是把雙刃劍，戲劇化一點說，每每從天堂到地獄不過一線間。譬如吳*波先生在著名的《大敗局》里就寫過諸多案例，很多的失敗都是因為盲目的擴張，好像“小而美”這三個字代表的是恥辱。

中藥企業“三九集團”就是其中一例，簡單來講就是其瘋狂擴張并購了140多家企業，但真正能掙錢的卻比較少。

加上收購來的這140多家企業中的很多企業，就像包來的二奶一樣，每天都會伸手要錢。當年我大上-汽收購韓國雙-龍，也是這樣一個談錢傷感情的故事。說起來上-汽也是倒霉，2005年1月，上-汽前腳剛豪擲40億，獲得雙-龍49%的股份(后增至51%)，何等風光，何等榮耀，瞬間各種名頭加持，“國內車企海外并購的第一例”、“中國汽車’走出去’戰略的成功案例”;

后腳就遇到了2008年那波有史以來最大的車圈大寒流，時間僅隔3年。反正寒流一來，2008年年初到年尾，雙-龍沒有一天不虧錢。2008年才賣了9萬多輛，比2007年下滑近3成。光前9個月就巨虧1000多億韓元。

然后?然后雙-龍就向上-汽求助了唄，各種母公司、第一大股東的高帽子戴上去，上-汽就又給了伊4500萬美元。然后，雙-龍就破產了。當然，雙-龍的問題是很多的，什么產能過剩、銷售下滑、產品結構單一、員工效率低下等等。

咱先不去談雙-龍的問題是什么，每家被逼到要變賣股份的公司，都各有各的問題，當年的沃*沃也好不到哪里去。問題的關鍵在于收購了之后的上-汽，為啥鎩羽而歸，賠了夫人又折兵?

2008年底，雙-龍窘迫到工資都發不出，于是求助上-汽拔錢相助。上-汽經過思想斗爭，心下里是愿意的，畢竟公司的一半是自己的，雙-龍掛了，掛的也是自己的血肉。于是一咬牙一跺腳，默默準備了2億美元。但是，上-汽也是有條件的，他希望雙-龍裁員2000人。這么做的原因，也是顯而易見的。

當時雙-龍造一輛車的人工費是3萬，占了車價的20%以上，是全球平均水平的兩倍。而且效率極低，7000多人，一年就產9到15萬輛……裁員嘛，一個是節省開支，另一個是整肅整肅。誰知道半路殺出個程咬金——工會。

工會死活不同意，別說2000人，看工會的意思是1個都不能少。然后，上-汽就不干了，拿我的錢消災，卻拿我的話當屁，這明擺著把我當傻子嘛。最后，上-汽和工會就杠那兒了，誰都不肯讓，雙-龍就這么滴破產了。

然后，雙-龍就不是上-汽的了。有沒有一種工會出面做一個“只拿錢不配合”的談判，最后破產保護接盤的既視感……反正就是，上-汽出錢也沒有掌控權，不出錢那就出局……上-汽收購雙-龍的故事告訴我們：一切沒有主權的收購行為都是被耍流氓……40億吶……

說完了這失敗的案例，那有沒有成功的案例呢?倒是真有，大家肯定已經猜到我要說誰了，那肯定就是吉利收購沃*沃嘛。我大吉利當年花了18億美元100%收購了沃*沃，論氣魄論膽識論鈔票都無人能及。

這起中國最大海外整車收購案一時間忙壞了霉體、磚家和屁民，那群情激昂，那盛唐回歸般的喜極而泣，那社會主義國家對資本主義國家的“明天我讓你高攀不起”……(其中也夾雜著幾個瑞典歐巴的大白眼。)

嘖嘖，誰也不想想，萬一失敗了呢，舒*哥有幾個18億能拿來這么玩兒啊，這心驚的這魄動的。然而，翻大白眼的居然是舒*哥。時至今日，我們已經可以說，吉利收購沃*沃是成功的，而且是360度無死角的成功。我們甚至可以說，這起收購案可以憑幾近完美的姿態被載入史冊。

【法律解讀】

公司收購流程：

一、收購意向的確定(簽署收購意向書)。

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題作出足夠的防范。

二、收購方作出收購決議。

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。

這點是基于的《公司法》規定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。

盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的作出有側重點的調查。

五、簽訂收購協議。

在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。收購協議應具備下列條款：

1、收購對象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標底;

4、收購期限、方式及價款支付;

5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任;

6、收購前債權債務的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違約責任;

9、爭議解決。

六、后續變更手續辦理。

股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務;因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。