收購企業的流程

1.意向書。這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節約時間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準備透露給買主的機密不至于被外人所知。

2.詞查。收購方常派一名注冊會計師進行調查，這能使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調查賣方雇員的雇傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3.董事會批準。如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協議之前，需要得到董事會全體成員的批準。如果收購方或被收購方是企業集團的附屬公司，在簽訂合同前，需要準備一份項目報告，取得母公司董事會的許可。

4.政府部門的批準。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要一定的政府部門的批準。

5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補償的方式和數額。一般地，談判應緊扣一個經過仔細計劃過的時間表。

6.收購決議。收購決議要根據談判達成的原則制定且要經過收購公司董事會的同意。

7.交換合同。在交換合同時，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，購買方就成為公司的受益所有者。

8.聲明。在交換合同時，收購雙方通常會向新聞界發表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應商。

9.核準。合同交換后購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

10.特別股東大會。當需要股東核準時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

11.董事會改組。這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過戶表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

12.正式手續。改組后，應在限定時期內到政府部門登記。

只有在有關部門登記注冊后，收購才正式生效。一般地，在交易完成后，應給顧客、供應商和代理商等發出正式通知，必要時還將重新安排契約。

13.重整。收購完畢后，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。

收購企業的流程

資本、資產方面的風險(一)注冊資本問題新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

財務會計制度方面的風險實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。

稅務方面的風險在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

可能的訴訟風險在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

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