發布部門:中國證券監督管理委員會發布文號:中國證券監督管理委員會令第54號

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》已經2007年7月10日中國證券監督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年8月4日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：尚福林二○○八年六月三日

上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法

第一章總則

第一條為了規范證券公司、證券投資咨詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規范運作，維護證券市場秩序，根據《證券法》和其他相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條上市公司并購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司并購重組財務顧問業務。未經中國證監會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業務。第三條財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。第四條財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業機構及其簽名人員的責任。第五條中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員（以下簡稱財務顧問主辦人）的執業情況進行監督管理。中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。

第二章業務許可

第六條證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：（一）公司凈資本符合中國證監會的規定；（二）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；（三）建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；（四）公司財務會計信息真實、準確、完整；（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；（六）財務顧問主辦人不少于5人；（七）中國證監會規定的其他條件。第七條證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：（一）已經取得中國證監會核準的證券投資咨詢業務資格；（二）實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元；（三）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；（四）公司財務會計信息真實、準確、完整；（五）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；（六）具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；（七）有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；