原《公司法》第一百八十二條規(guī)定公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條規(guī)定公司合-．并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

新《公司法》第一百七十三條規(guī)定公司合并可以采取吸收合并或新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條規(guī)定公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權各人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條規(guī)定公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

比較

1．刪除了原《公司法》第一百八十二條和一百八十三條的規(guī)定。公司合并、分立需要通過股東會或股東大會決議在公司股東會職權中有明確規(guī)定，第一百八十二條規(guī)定與股東職權的有關規(guī)定重復，大可不必，所以刪除，新《公司法》條文更精練。刪除了第一百八十三條規(guī)定則意味著取消了股份有限公司合并、分立的行政許可，也就是說，股份有限公司合并與分立無須經(jīng)過行政審批。

2．簡化了公告的要求。(1)刪除了原《公司法》30天內(nèi)在報紙上至少公告3次的要求。(2)將未接到通知債權人請求公司償還債務或要求提供擔保的期間從原來規(guī)定90天減少到45天。

3．刪除了原《公司法》中“不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并”的規(guī)定。這就意味著，僅僅是因為未清償債務或提供相應擔保，不足以導致合并一定要被完全禁止，是否繼續(xù)進行合并，應當由當事人協(xié)商確定。

公司合并分類

公司合并包括兩種，一是吸收合并，二是新設合并。二者主要區(qū)別可以用下列一個簡單公式來說明：

新設合并：A+B—C。在新設合并下，A公司和B公司解散終止，資產(chǎn)合并重組后成立一個C公司。A、B公司辦理注銷登記，C公司辦理設立登記。

吸收合并：A+B—A或B。在吸收合并下，A公司或B公司其中一個解散終止，其資產(chǎn)被另外一個公司吸收重組，該公司法人地位保持不變。被吸收的公司辦理注銷登記，存續(xù)的公司辦理變更登記。

債權人保護

無論是新設合并，還是吸收合并，被合并的公司法人資格消滅，資產(chǎn)轉移到另外一個公司，因此，這必然影響到被解散公司債權人的利益。對于存續(xù)公司而言，合并其他公司后，合并后公司承繼了被合并公司的資產(chǎn)，也就要承擔被合并公司的債權債務，這有可能增加其債務負擔，影響到公司償付能力，影響到其債權人利益。因此，無論從哪個角度上來說，公司合并都直接關系到債權人切身利益。為此，新《公司法》對債權人提供以下保護措施：