有限合伙與有限責任公司的區別首先，設立的依據所謂設立的依據，就是法律對設立這種企業組織形式的規定。有限合伙：主要是《中華人民共和國合伙法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》。有限責任公司：主要是《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》。出資額。有限合伙：由2名以上50名以下合伙人出資設立，普通合伙人不少于1名。有限責任公司：由50名以下股東出資設立。三、出資方式。有限合伙：合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他產權出資，普通合伙人也可以勞務出資。有限責任公司：股東可以以貨幣出資，也可以以實物出資，可以以貨幣計價并依法轉讓的知識產權、土地使用權等非貨幣財產；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。可以看出，與有限責任公司相比，有限合伙的合伙人在出資方式上更加靈活，這突出表現在普通合伙人可以進行勞動出資，不要求貨幣出資比例。四、組織結構。有限合伙：最高權力未明確界定。合伙企業的重大事項原則上由全體合伙人通過合伙協議和合伙人會議共同決定；執行機構為普通合伙人。有限責任公司：最高權力機構是由全體股東組成的股東會；執行機構為董事會或執行董事。有限合伙：原則上，合伙人財產份額的進入、退出和對外轉讓必須經全體合伙人一致同意。（2）合伙人在合伙企業中的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般可以繼承，普通合伙人資格一般不能繼承。（3）合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退出、財產份額繼承和對外轉讓作出更嚴格的規定。有限責任公司：（1）股東可以相互轉讓其全部或部分股權；（2）股東對外轉讓股權原則上須經其他股東過半數同意，股東資格和股權可以繼承。（4）公司章程可以對股權轉讓作出更嚴格的規定。六、外商投資。有限合伙：原則上可以不受限制地投資于其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）。有限責任公司：可以投資于其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等），但必須按照公司章程的規定由董事會或股東大會決議；公司章程對投資總額和個人投資額有限制的，不得超過規定的限額。納稅額有限合伙企業和有限責任公司在納稅方面的差異主要體現在所得稅上：

1。有限合伙：合伙企業的收入不必繳納企業所得稅，但合伙人應就合伙企業的個人利潤分配繳納所得稅。有限責任公司：要求對企業所得繳納企業所得稅，股東也需要對個人從公司獲得的利潤分配繳納所得稅，因此，與有限責任公司相比，合伙企業僅在繳納所得稅方面沒有雙重稅負。利潤分配。有限合伙：合伙企業的利潤分配原則上按照合伙協議辦理；合伙協議沒有約定或者約定不明確的，合伙人應當按照實繳出資比例分配資本；出資比例不能確定的，由合伙人平均分配。有限責任公司：股東原則上按實繳出資比例分紅；但是，除非所有股東同意不按其出資比例分享股息。法定公積金應在利潤分配前提取與有限責任公司相比，有限合伙企業在利潤分配方面能夠更好地體現其“個人合作”，具有更大的靈活性，并且沒有強制要求提取法定公積金。有限合伙：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。有限責任公司：公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。總之，有限合伙企業與有限責任公司有許多不同之處。在實踐中產生重大影響的是，有限合伙的組織形式和運作相對靈活，充分尊重意思自治。同時，在稅負方面，有限合伙也避免了雙重征稅。如果您還有任何問題，您可以上網尋求在線法律咨詢