1。稅收與其他企業組織形式相比，有限合伙的一大優勢在于稅收優惠。1986年《聯邦稅務改革法案》之后，有限合伙風險投資企業的所有利潤或虧損都直接流入投資者的個人名下，因此適用較低的個人所得稅稅率，避免了公司股息分配利潤的雙重征稅問題。根據1986年的新稅法，公司的雙重征稅程度也取決于股息。股息越多，雙重征稅的程度就越大。然而，股息率越高，在創業階段投資合伙風險投資企業時避免雙重征稅的好處就越大。與其他組織形式相比，特別是與公司組織形式相比，風險投資企業在選擇有限合伙或改進的新型有限合伙組織形式后，在享受稅收優惠方面具有無可比擬的稅收優勢。根據德國法律，合伙企業的合伙人對根據合伙企業股份獲得的利潤收入納稅。合伙企業本身不需要繳納所得稅，但合伙企業財務報告中顯示的年度利潤必須包含在合伙人的納稅申報表中。同時，當今各國對企業征稅的普遍做法是：只有具有合法獨立主體資格的企業才能征收企業所得稅；對于不具有法人資格的企業，如獨資企業、合伙企業，將直接征收投資者的個人所得稅，而不是其所得稅。這種做法體現了稅法主體資格原則，即只有稅法中具有法人資格的企業組織才被視為納稅人，并征收其所得稅；不具備獨立法人資格的企業組織，對其所有者征收個人所得稅。因此，合伙企業應被視為DC稅收的主體。也就是說，在稅收方面，合伙企業只是一個渠道，“合伙企業的收入和費用通過合伙企業流向合伙人；然后合伙人分享這些收入和費用，并對這些收入和費用納稅。合伙企業本身是空的，不保留任何東西，也沒有應稅內容。”這是伙伴關系的最大優勢之一，也是伙伴關系的持久魅力。在市場經濟發達國家，合伙制和公司制之間的不同稅收安排一直被視為兩種不同類型企業組織形式的主要區別，作為當事人選擇企業形式的首要依據之一，由于在過去的稅制下長期實行企業所得稅而不是企業所得稅，1994年的稅制改革不接受企業所得稅和個人所得稅之間存在雙重征稅的觀點。這使得新合伙制的建立導致納稅人法律地位的改變，并導致雙重征稅和稅負不均的問題。合伙人從合伙企業中分享的利潤也應征收個人所得稅，適用比例稅率為20%。這兩項的總實際稅率分別為46%和4%。合伙企業不作為納稅主體，直接向合伙人納稅的，根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條“個體工商戶的生產經營收入應當繳納個人所得稅”，稅率適用于超額累進稅率5%-35%，或者所得稅按20%繳納，稅率差別很大。根據我國現行制度，合伙人一方面要承擔連帶無限責任，另一方面要承擔與有限責任公司股東相同的稅負。同時，中國也面臨著外國個人不雙重征稅和國內合伙企業個人雙重征稅的尖銳矛盾。在中國加入WTO的今天，非法人企業參與市場競爭十分不利。我國現行合伙立法及相關稅法的法律設計，與世界各國稅法的通行做法背道而馳。中國的合伙立法和相關配套稅法為合伙企業設計了一套承擔連帶無限責任和雙重征稅的組織形式。這使得中國合伙企業的組織形式對投資者沒有吸引力，甚至阻礙了承擔高風險和高成本的風險投資者。實踐中還發現，為了避免不合理的稅收負擔，合伙人以集體企業的名義注冊，或以假貸實合伙的形式實現其目標，導致市場管理嚴重混亂。可以看出，現行的合伙企業稅收法規和立法阻礙了經濟的發展。如果不改變這種法律制度，中國的有限合伙企業將難以發展。對于投資高科技項目、風險較大的企業來說，如果稅負過重，它們就會受到阻礙。因此，必須按照世界通行的稅收慣例進行改革。然而，值得注意的是，中國的個人所得稅制度仍然不完善，缺乏配套的個人所得登記制度，這嚴重扭曲了個人收入的估算。在這種情況下，如果按照國際慣例直接征稅，很可能導致大量稅收損失，導致有限合伙企業成為名副其實的避稅天堂。然而，這一點并不是《有限合伙法》所能解決的，它仍需要我國個人所得稅制度的不斷完善和發展。有限合伙是最難維持的組織形式，因為每個合伙人的不合作行為都可能導致整個合伙企業的解散，并且合伙人之間存在許多潛在的利益沖突。一個成功的伙伴關系需要合作伙伴有共同的價值觀、共同的目標并共同努力。從合伙企業在美國的運作可以看出，對合伙企業行為的約束主要是合伙企業內部有限合伙人與普通合伙人之間、普通合伙人與普通合伙人之間的相互約束。實施合伙企業的此類內部約束比法律更及時有效。同時，這種約束的內容是由合作伙伴之間的討價還價決定的，這有利于自發制度創新的形成。由于風險投資獨特的運作機制要求企業在經營管理上有更大的自由度和靈活性，普通合伙人和有限合伙人之間的權利、義務和責任的分配主要是根據合伙合同確定的，這與成立條件、出資方式、，企業的組織結構、經營范圍、事務管理決策、收入分配、企業存續期等具體事項，可以根據雙方協議確定，不受法律剛性規定的約束。因此，制定《有限合伙法》的目的應該是明確對合伙企業的社會約束和合伙企業的合法權益，而不是過于謹慎地規定相關細節。由于各國立法對有限合伙一般沒有過多的限制，因此賦予了有限合伙很大的自由。因此，有限合伙經營最重要的依據是企業成立之初簽訂的協議。所有合伙人的權利和義務，甚至爭議的解決都必須服從有限合伙協議。在處理對外關系時，本合伙協議也是第三方的重要參考。可以說，有限合伙的法律規定只賦予有限合伙以血肉之軀，而真正的靈魂來自于合伙人之間就責任和權利達成的協議。由于有限合伙的協議地位如此重要，在中國沒有先例可循。因此，建議法律專家在頒布相關法律的同時，借鑒歐美先進經驗，制定《有限合伙企業合伙協議范本》，并向社會公布，供風險投資機構參考應用，這也將對有限合伙企業的順利成立和運營起到很好的指導作用。出資關系勞動、資本、技術均可入股，具體比例由合伙人約定。這里我們可以參照美國《統一有限合伙法》的規定，確認有限合伙的合伙協議是最權威的法律文書。合伙企業的債權人和潛在債權人應直接從合伙企業提供的協議和其他文書中尋求他們所關心的合伙企業的資本和財務狀況。在此情況下