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股權轉讓合同的效力如何

來源: 律霸小編整理 · 2022-07-29 · 110人看過

所謂更名，通常是指公司改變股東名冊上股東資格的法律行為，結合我國公司制度，為便于研究，宜進一步擴大對更名的解釋，即：，公司登記管理部門（中國工商行政管理機關）的股東變更登記也包含在名稱變更的內涵中。在我國現行公司制度下，有限責任公司股權轉讓不僅應在公司名稱上變更，還應在工商行政管理機關變更；對于股份有限公司，法律僅要求記名股票的轉讓應符合公司名稱的必要變更。基于此類法律的規定，目前審查股權轉讓協議有效性的司法實踐往往將名稱變更作為審查股權轉讓協議有效性的因素。股權轉讓協議的效力審查應圍繞協議本身進行，這是股權轉讓協議效力審查的基本環節。作為眾多協議類型之一，對股權轉讓協議效力的審查與其他類型協議的審查并無實質性區別。換言之，各國關于審查合同效力的基本法律原則也應適用于股權轉讓協議的效力審查。例如，協議主體的權利能力和行為能力是否不足，協議主體的意思表示是否真實，協議表示的形式是否合法，都是股權轉讓協議效力審查的基本要素；任何重大誤解或不公平的股權轉讓也可由雙方更改或取消；如果存在終止協議的情況，債權人自然有權終止股權轉讓協議。在我國現行法律制度下，以合同法作為審查股權轉讓協議效力的基本法律依據，是審查股權轉讓協議效力應把握的中心。名稱變更只是對公司不利的法律要件，雖然我國《公司法》對名稱變更有上述制度要求，但并未明確名稱變更的法律屬性。根據國外的慣例，更名只是對公司不利的法律因素。所謂對公司不利的法律要件，是指名稱變更是股權受讓人作為股東向公司主張股東權利的先決條件。未更名的，不得以股東身份對抗公司。這一法律屬性表明，名稱變更只是處理股東與公司之間法律關系的一項制度，對股權轉讓協議本身的效力沒有實質性影響。如果股權轉讓協議本身只是一種債務負擔行為，那么更名屬于產權處分行為，二者有本質區別；另一方面，名稱變更只是股權轉讓協議簽署后協議各方履行協議的法律問題。顯然，債權負擔行為和產權處分行為、協議的效力和協議的履行屬于不同層次和階段的法律問題。顯然，原本有效的協議不會因為不履行而無效，無效的協議也不會因為已經履行而無效。因此，就雙方而言，有效的股權轉讓協議在沒有名稱替換的情況下仍然有效，而具有名稱替換的無效股權轉讓協議仍然不應得到法律的承認和支持。有效股權轉讓協議的各方有權要求更換名稱。所謂未更改名稱不得違反公司的法律規定。雖然它可以阻止股權受讓人作為股東行使股東權利，但其含義不包括有效股權轉讓協議的各方有要求變更名稱的法定權利