[案情簡介]

王某和張某成立了一家有限責任公司，但業務一直不景氣。一年后，他們邀請韓寒入股50萬元。為了省事，三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續，也沒有在公司原章程上簽字，只是開具了一張蓋有公司財務專用章的收據，表明是股東收到投資資金。此后，陳某參與了公司的經營管理，并獲得了利潤。三年后，隨著公司效益的大幅提高，王某和張某提出，韓某的付款是貸款，他們想把錢還給韓某，并要求韓某退出公司。韓某不同意，兩人發生爭執，韓某要求法院確認其股東資格。法院認為，韓某系公司隱名股東，具有股東資格。首先，工商登記不是確定股東資格的最終或唯一依據。公司隱名出資是指一方實際出資，但公司章程、股東名冊或者其他工商登記材料記載的出資人是他人的法律現象。其中，實際投資者為隱名股東，公司章程記載的股東為明顯股東。雖然《國務院公司登記管理條例》規定，公司發生重大事項變更的，應當向工商行政管理機關申請變更登記，公司股東的增加和注冊資本的增加均屬于公司重大事項的變更。也就是說，第三人參股屬于公司股東的內部行為。股東應當依照《公司法》的有關規定，變更公司章程、股東名冊，簽署出資證明書，辦理股東變更登記。但由于這一規定在立法上滯后于經濟的發展，最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定》作了必要的補充。第十七條規定：“有限責任公司股東名冊記載的公司股東向公司主張股東權利，公司無相反證據證明其主張不合理的，人民法院應予支持。有限責任公司未編制股東名冊，或者因股東名冊管理不規范，未及時將投資者、受讓人記載于股東名冊，但以其他形式確認投資者、受讓人為股東的，投資者或者受讓人可以依照前款規定向公司主張權利。”本案中，韓某屬于“投資者或受讓人未及時在股東名冊上登記”的情形。同時，韓某的身份還有“其他形式的認定”：收據上蓋有公司財務專戶的印章，收據上寫明資金是投資基金且有金額，實際參與了公司的經營管理，領取了工資并分配了利潤。其次，韓寒應享有股東的權利和義務。一方面，公司全體股東，即王某、張某，都知道實際出資人陳某的出資，韓某當時的目的是成為公司股東。王和章還要求韓寒成為公司股東。他們表達的意圖是真實和一致的。事后，公司也承認實際投資者韓寒作為股東行使了自己的權利，另一方面，在中國，權利和義務是一致的。既然韓先生擁有公司的股權，他也必須承擔股東的義務。公司破產或者倒閉的，應當與他人對公司財產承擔清算責任。當然，如果“隱名股東”故意規避公司法律、行政法規，將風險轉嫁給他人，也必須承擔相應的民事責任。第三，韓寒有權通過訴訟確認其股東身份，并依法登記。依據《最高人民法院關于審理公司爭議案件若干問題的規定》第十五條、第十八條規定，有限責任公司投資人履行出資義務或者股權受讓人轉讓股權后，公司未向其簽發出資證明書或者在公司股東名冊上記載的，股東可以有限責任公司應當依照公司登記條例的規定，向公司登記機關申請公司股東登記或者變更登記。公司拒不申請登記的，投資者或者受讓人可以向人民法院提起訴訟，主張享有公司股權，請求公司履行登記義務。股東向公司主張權利，公司僅以未向公司登記機關辦理股東登記為抗辯事由的，人民法院不予支持。”

公司發生重大事項變更時，應當向工商行政管理機關申請變更登記，股東的增加和公司注冊資本的增加計入公司重大事項變更。如果您的情況比較復雜，律師協會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您參加法律咨詢。你知道嗎