[案情簡介]

王某和張某成立了一家有限責(zé)任公司，但業(yè)務(wù)一直不景氣。一年后，他們邀請韓寒入股50萬元。為了省事，三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，也沒有在公司原章程上簽字，只是開具了一張蓋有公司財務(wù)專用章的收據(jù)，表明是股東收到投資資金。此后，陳某參與了公司的經(jīng)營管理，并獲得了利潤。三年后，隨著公司效益的大幅提高，王某和張某提出，韓某的付款是貸款，他們想把錢還給韓某，并要求韓某退出公司。韓某不同意，兩人發(fā)生爭執(zhí)，韓某要求法院確認(rèn)其股東資格。法院認(rèn)為，韓某系公司隱名股東，具有股東資格。首先，工商登記不是確定股東資格的最終或唯一依據(jù)。公司隱名出資是指一方實際出資，但公司章程、股東名冊或者其他工商登記材料記載的出資人是他人的法律現(xiàn)象。其中，實際投資者為隱名股東，公司章程記載的股東為明顯股東。雖然《國務(wù)院公司登記管理條例》規(guī)定，公司發(fā)生重大事項變更的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，公司股東的增加和注冊資本的增加均屬于公司重大事項的變更。也就是說，第三人參股屬于公司股東的內(nèi)部行為。股東應(yīng)當(dāng)依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊，簽署出資證明書，辦理股東變更登記。但由于這一規(guī)定在立法上滯后于經(jīng)濟的發(fā)展，最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》作了必要的補充。第十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東名冊記載的公司股東向公司主張股東權(quán)利，公司無相反證據(jù)證明其主張不合理的，人民法院應(yīng)予支持。有限責(zé)任公司未編制股東名冊，或者因股東名冊管理不規(guī)范，未及時將投資者、受讓人記載于股東名冊，但以其他形式確認(rèn)投資者、受讓人為股東的，投資者或者受讓人可以依照前款規(guī)定向公司主張權(quán)利。”本案中，韓某屬于“投資者或受讓人未及時在股東名冊上登記”的情形。同時，韓某的身份還有“其他形式的認(rèn)定”：收據(jù)上蓋有公司財務(wù)專戶的印章，收據(jù)上寫明資金是投資基金且有金額，實際參與了公司的經(jīng)營管理，領(lǐng)取了工資并分配了利潤。其次，韓寒應(yīng)享有股東的權(quán)利和義務(wù)。一方面，公司全體股東，即王某、張某，都知道實際出資人陳某的出資，韓某當(dāng)時的目的是成為公司股東。王和章還要求韓寒成為公司股東。他們表達(dá)的意圖是真實和一致的。事后，公司也承認(rèn)實際投資者韓寒作為股東行使了自己的權(quán)利，另一方面，在中國，權(quán)利和義務(wù)是一致的。既然韓先生擁有公司的股權(quán)，他也必須承擔(dān)股東的義務(wù)。公司破產(chǎn)或者倒閉的，應(yīng)當(dāng)與他人對公司財產(chǎn)承擔(dān)清算責(zé)任。當(dāng)然，如果“隱名股東”故意規(guī)避公司法律、行政法規(guī)，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給他人，也必須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。第三，韓寒有權(quán)通過訴訟確認(rèn)其股東身份，并依法登記。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理公司爭議案件若干問題的規(guī)定》第十五條、第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司投資人履行出資義務(wù)或者股權(quán)受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司未向其簽發(fā)出資證明書或者在公司股東名冊上記載的，股東可以有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司登記條例的規(guī)定，向公司登記機關(guān)申請公司股東登記或者變更登記。公司拒不申請登記的，投資者或者受讓人可以向人民法院提起訴訟，主張享有公司股權(quán)，請求公司履行登記義務(wù)。股東向公司主張權(quán)利，公司僅以未向公司登記機關(guān)辦理股東登記為抗辯事由的，人民法院不予支持。”

公司發(fā)生重大事項變更時，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，股東的增加和公司注冊資本的增加計入公司重大事項變更。如果您的情況比較復(fù)雜，律師協(xié)會還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢。你知道嗎