張、李、王三人共同成立了一家有限責任公司。張某和李某各持有10%的股份，王某持有80%的股份。王某為公司董事長兼總經理，張某為監事，李某為副總經理，王某的女兒為公司財務會計。由于張某和李某另有職務，王某主要負責公司的經營。應該說，無論張某、李某是否真正參與a公司的經營管理，a公司的所有權利都掌握在王某手中。公司成立三年來，張某和李某多次要求分紅，但王某卻以各種理由推卸責任。公司的經營狀況和財務賬目從未向張某和李某披露。如今，由于王某經營不善，公司已連續三個月停業。根據現行《公司法》對有限責任公司的規定，張某、李某無法維護自己的合法權益。這是作者曾經遇到的一個真實案例。張和李的經歷在中國并不是一個個別現象。類似于大股東王某對公司的絕對控制，侵害小股東張某和李某權益的情況非常普遍。小股東在決策公司的經營和利益分配時，可以說很少有人掉以輕心，不足以影響公司的決策。因此，為了保護中小股東的利益，保證有限公司的健康發展，筆者認為必須盡快采取有效措施對《公司法》進行修改。一是建立有效的公司內部權力制衡機制。在有限責任公司中，股東會是權力機構，董事會是執行機構，監事會是監督機構。三者形成了決策權、管理權、監督權相互分離、相互制約的公司治理結構。現實中，三權分立成為三權的統一，即大股東的絕對權力，小股東的合法權益得不到有效保護。為了真正體現三權分立，保護小股東權益，筆者認為必須進一步完善有限責任公司的公司治理結構。首先，進一步強化監事會的權利，賦予監事會在特殊情況下可以采取的保護公司利益的措施。雖然監事會是有限公司的監督機構，處于監督地位，行使法律和公司章程賦予的監督職權，但在現實中，監事會并不能充分發揮其監督職能。這主要是因為：

1。雖然《公司法》規定了監事的監督權，但這種監督權并沒有強有力的保障。例如，當董事、經理的行為損害公司利益時，監事會要求董事、經理予以糾正。如果董事會和經理們執意魯莽行事，監事會也只能束手無策。監事會在很大程度上被視為董事會的附屬機構，不能真正獨立行使監督職能。即使監事會能夠真正獨立行使監督職能，也無法保證資金開展監督工作。因此，筆者認為：首先要完善監事會制度，限制監事會大股東的數量，增加監事會中小股東的數量。如果大股東特別是有控制權的大股東在董事會中具有絕對優勢，那么小股東就應該在監事會中占據主導地位。其次，《公司法》應賦予監事會行使職權的有力手段和措施。

（1）董事、經理侵害公司利益，拒不改正的，有權代表公司以自己的名義起訴該董事、經理；

（2）檢查公司財務時，監事有權委托審計部門以公司名義協助審計財務。（三）規定從公司當年利潤中提取一定比例的資金，作為監事會的工作經費；（四）必要時，賦予監事會自行召集股東大會的權利。其次，限制大股東的表決權。根據《公司法》的規定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。在上述情況下，王先生可以不經其他兩名股東同意就上述事項作出決定。在日常經營中，由于王先生兼任董事長、總經理，董事會對股東大會決議的執行也受王先生的控制。因此，有必要對大股東的權利進行限制，以更好地保護小股東的權益。然而，傳統的公司法規定，每股有一項權利。股份越多，權利就越大。但是，為了防止大股東操縱公司事務，許多國家都通過立法限制持有一定比例以上股份的大股東的表決權。根據比利時和盧森堡的法律，當持有公司40%以上股份的股東在股東大會上投票時，其多余的股份將喪失表決權。我國《公司法》對大股東表決權沒有限制性規定。筆者認為應酌情修改。例如：當大股東與小股東的權益發生沖突時，大股東不得以其表決權優勢作出有利于自己一方的決議；當大股東行使表決權損害小股東權益時，小股東有權請求法院確認決議無效等。第三，限制董事會的經營權。董事會除執行董事會決議外，還負責公司的日常經營活動和人事任免。由于權利的過度擴張，我國的有限責任公司，特別是中小有限責任公司，基本上都是以董事會為中心，公司的一切權利都由董事會行使或在其許可下行使，而公司各項事務都是在其指導下進行和管理，由于缺乏強大的外部壓力，董事會的地位不斷加強。因為有限公司的董事長、總經理基本上都是由大股東任命的，他們有人事任免的權利，他們在管理層往往只考慮自己的利益，自己任命人，做出損害小股東權益的決定。上述規定無法解決。此外，董事和經理控制著公司的經營權。如果他們是個體戶，他們一定很隱蔽。中小股東很難發現，現行的公司監督機制也很難對其進行監督制約。因此，筆者認為，公司法應進一步加大對董事、經理的限制。例如，大股東在擔任公司董事期間為個體戶的，小股東可以在股東大會上更換董事，不受大股東表決權的限制；董事因違法履行職責給公司造成損失的，除此之外為彌補損失，也可以規定在一定期限屆滿前不得繼續擔任公司董事。經理有上述行為的，董事會不得繼續聘用。二是加強小股東在股東大會上的提案權。根據《公司法》第四十三條的規定，代表四分之一以上表決權的股東、代表三分之一以上表決權的董事、監事可以提議召開臨時股東大會。結合本案，雖然張某和李某的總股本不足四分之一，但張某有權提出，因為張某是監事。但《公司法》沒有規定董事會必須按要求召開股東大會，也沒有規定董事會拒絕張某要求的處理辦法。因此，公司法也應