1、 在有限責(zé)任公司股東責(zé)任的構(gòu)建上，舊《公司法》首先在總則中規(guī)定“股東以其出資額對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)”《細(xì)則》規(guī)定，股東不繳納所認(rèn)繳的出資額的，“應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)值出資的權(quán)利、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)明顯低于公司章程規(guī)定的價(jià)值，出資的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額，并向社會(huì)公告。公司成立時(shí)的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。”有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，清算組應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。“股東”不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”股東未按照本規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額的，“除向公司足額繳納外，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)公司出資的非貨幣性財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程規(guī)定的價(jià)值的，由已繳納出資的股東補(bǔ)足差額，公司成立時(shí)由其他股東共同承擔(dān)連帶責(zé)任。”有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，可見(jiàn)，新、舊《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東責(zé)任的構(gòu)建，其共同點(diǎn)是首先在總則中強(qiáng)調(diào)了股東責(zé)任的限制，而他們的有限責(zé)任是針對(duì)公司的，而不是股東對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任。也就是說(shuō)，新、舊《公司法》所強(qiáng)調(diào)的股東有限責(zé)任實(shí)際上是股東對(duì)公司的出資責(zé)任。其次，具體規(guī)定了瑕疵股東對(duì)全體股東的違約責(zé)任，瑕疵股東的資本充實(shí)責(zé)任，以及公司成立時(shí)其他股東的連帶責(zé)任；最后，在公司解散與清算一章規(guī)定了公司、股東的清算義務(wù)以及清算過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失造成的公司或者債權(quán)人的責(zé)任。新舊《公司法》對(duì)股東責(zé)任的規(guī)定有何不同？顯然，從上述規(guī)定來(lái)看，有以下區(qū)別或變化：1。在總則中，新《公司法》率先打破慣例，以成文法的形式確定了公司面紗揭開(kāi)制度。這是我國(guó)立法者的一大創(chuàng)舉，也是我國(guó)公司法對(duì)世界公司法的一大貢獻(xiàn)。① 這一制度的建立可以說(shuō)是舊《公司法》對(duì)股東責(zé)任區(qū)別的核心和亮點(diǎn)，因?yàn)樗菍?duì)股東有限責(zé)任的否定。有了這一規(guī)定，可以在審判實(shí)踐中解決如何保護(hù)債權(quán)人權(quán)益的一些困惑。在瑕疵出資股東責(zé)任的規(guī)定上，舊《公司法》只規(guī)定了足額出資股東的違約責(zé)任，而沒(méi)有規(guī)定公司的資本充實(shí)責(zé)任，這在立法上是不科學(xué)的，因?yàn)樵诂F(xiàn)代公司法律制度中，資本充實(shí)責(zé)任是股東的一項(xiàng)基本法律義務(wù)。股東責(zé)任限制在數(shù)量上是不同的。事實(shí)上，股東責(zé)任限制也是數(shù)量限制，即在一定限度內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。前者應(yīng)理解為股東的實(shí)際出資，后者是股東約定的出資，包括已經(jīng)預(yù)繳的出資和公司法規(guī)定的二年或者五年內(nèi)應(yīng)當(dāng)繳納的出資。關(guān)于提取出資的時(shí)間，舊《公司法》規(guī)定公司登記后提取出資，新《公司法》規(guī)定公司成立后提取出資。筆者認(rèn)為，按照公司的運(yùn)作程序，公司登記應(yīng)當(dāng)是公司成立時(shí)的行為，尚未形成。公司只有取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，才能獲得完整的人格，也只有在這個(gè)時(shí)候才能受到公司法的約束。否則，所謂股東抽逃出資只能通過(guò)合同法進(jìn)行調(diào)整。從這個(gè)意義上說(shuō)，新公司法[1]更加科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)。從以上比較不難看出，新《公司法》繼承了舊《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東責(zé)任的一些基本概念，但作了必要的補(bǔ)充和修改，整合了大陸法系和英美法系的現(xiàn)代公司法律制度，更具特色符合現(xiàn)代商業(yè)活動(dòng)的規(guī)律。第二，在審判實(shí)踐中仍需考慮的股東責(zé)任問(wèn)題。在審判實(shí)踐中，如何在不違反股東有限責(zé)任原則的前提下，充分保護(hù)債權(quán)人的利益，是本文仍然需要思考和解決的問(wèn)題。從《公司法》和《公司法》形成和發(fā)展的歷史來(lái)看，設(shè)立股東有限責(zé)任的實(shí)質(zhì)是作為投資者首先保護(hù)債權(quán)人的利益，股東的利益其次是債權(quán)人的利益。現(xiàn)代各國(guó)公司法都追求股東和債權(quán)人利益保護(hù)的完美統(tǒng)一。一部公司法是否完善，二者的利益是否得到有效保護(hù)，顯然是首要的衡量標(biāo)準(zhǔn)。② 從這一標(biāo)準(zhǔn)來(lái)考察我國(guó)新老公司法，通過(guò)以上新舊公司法對(duì)股東責(zé)任的構(gòu)建進(jìn)行比較，不難看出，雖然新《公司法》對(duì)股東責(zé)任的規(guī)定較舊《公司法》有了很大突破，但也可能解決涉及債權(quán)人利益保護(hù)和股東有限責(zé)任合規(guī)的諸多矛盾，但在審判實(shí)踐中并不容易我之所以用“可以”這個(gè)詞，是因?yàn)檫€存在以下問(wèn)題。你知道嗎