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股權轉讓合同中違約責任的含義是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 262人看過

1、股權轉讓合同中違約責任的含義是什么股權轉讓合同中的違約責任，是指一方當事人違反合同需要承擔的違約責任，違約責任可分為以下幾個部分：第一部分：說明遵守合同的義務；第二部分：違約賠償。如果任何一方違反本協議任何條款規定的義務，或作出不真實的陳述和保證，致使另一方受到損害，違約方應對守約方的損害承擔全部責任。賠償責任的范圍除直接經濟損失外，還可以包括訴訟費用、仲裁費用、律師費、差旅費和索賠過程中發生的調查費用

第三部分：重大違約。特別指出了協議中的幾個關鍵條款，違反這些條款將被視為重大違約。重大違約的，除承擔賠償責任外，還應當承擔一定數額的違約金。此外，守約方有權單方解除合同

在股權轉讓協議中約定，受讓方在簽訂本協議時，已充分了解擬轉讓股權的目標公司的財務狀況、公司的重大合同、重大訴訟等情況，對外債權債務、公司內部管理規范和公司章程等，并在此基礎上，自愿轉讓相關股權。本條款的重要性在于表明股權轉讓是雙方（特別是受讓方）的真實意思表示。因此，受讓人以不了解公司的一些重要事實為由，主張轉讓人欺詐是站不住腳的。這意味著，擬轉讓的股權是轉讓人依法取得的全部權利，不存在其他股東同意轉讓的股權擔保（質押）或其他負擔。本次股權轉讓已經其他股東同意，或者股東優先購買權問題已經解決，因此本次股權轉讓不會因優先購買權問題而因公司財務狀況而無效。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況，并提供了真實有效的財務報表和其他反映公司財務狀況的資料。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同情況，并提供了相應的信息

其他股東的優先購買權是一項法定權利，不可剝奪或避免。如果股權轉讓給公司以外的第三方，優先權條款非常重要，這關系到股權轉讓協議的有效性。在實際操作中，資產轉讓/項目轉讓與股權轉讓之間可能存在混淆和爭議，因此我們應予以關注

確定價格的方法有以下幾種：資產評估法，即根據資產評估報告，根據轉讓時公司資產的凈值，確定轉讓價格；溢價法，即考慮資產凈值未來的升值潛力，給出一定的擴張幅度作為轉讓價格的基礎；綜合定價法，即受讓人在向轉讓人支付現金轉讓價款時，還必須承擔特定的債務或其他義務。在這種情況下，股權轉讓價格不僅是一定的數額，而且是綜合各種條件后確定的。當協議中規定了確定這些價格的方法時，今后發生糾紛的可能性將大大降低

內部登記的重要性在于它是確認投資者身份的主要依據。如果受讓人的姓名未在工商登記簿上登記，只要在公司內部登記資料上登記，股東的身份就不會受到影響。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東大會記錄、出資證明等

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