一、依法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即各國法律明確規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要、最復(fù)雜的限制條件之一。根據(jù)我國法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制主要表現(xiàn)在封閉性限制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓地點限制、發(fā)起人持股時間限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理資格限制等方面，我國《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權(quán)。”這種股份轉(zhuǎn)讓限制體現(xiàn)了有限責(zé)任公司典型的封閉性和封閉性

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓地限制第一百四十六條規(guī)定：“無記名股份的轉(zhuǎn)讓，自股東在依法設(shè)立的證券交易所將股份交付受讓人時生效這種對地方轉(zhuǎn)移的限制在各國立法中也很少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導(dǎo)思想有關(guān)，但在公司法律制度中，機械地將行政管理模式應(yīng)用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制則是幼稚的。實踐也證明，這種限制性規(guī)定缺乏可操作性

（3）對發(fā)起人持股時間的限制我國《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”發(fā)起人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓使發(fā)起人的權(quán)利與其他股東的權(quán)利不平等，與社會主義市場經(jīng)濟中各種市場主體平等行使權(quán)利不相稱。同時，也會使原本有實力的投資者因害怕此類限制而不愿全額投資，從而影響投資市場

（4）董事任期限制，其目的是防止公司負責(zé)人利用職務(wù)上的便利，獲取公司內(nèi)部信息，進行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，損害其他非董事股東的合法權(quán)益，《公司法》第一百四十八條規(guī)定：“國家授權(quán)的投資機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓、收購股份的審批權(quán)限和管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”1997年7月，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和關(guān)于修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議，自外商投資企業(yè)股權(quán)變更批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)p> 《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款規(guī)定：“公司依法收購公司股份后，除為減少資本金而注銷股份或者與其他持有本公司股份的公司合并外，不得收購本公司股份。”，公司必須在十日內(nèi)注銷股份，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，并公告。同時，第一百四十九條第三款還規(guī)定：“公司不得接受公司股份作為抵押物”，這里的“抵押物”應(yīng)當(dāng)更準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押物”。根據(jù)我國《擔(dān)保法》第七十五條的規(guī)定，“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)當(dāng)成為權(quán)利質(zhì)押的質(zhì)權(quán)標(biāo)的。公司接受公司股票質(zhì)押的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人屬于同一人。公司實現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，按照《中華人民共和國擔(dān)保法》第七十一條的規(guī)定：“債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未清償債務(wù)的，可以與出質(zhì)人協(xié)商折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)物。抵押物折價、拍賣、變賣后，價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸出質(zhì)人所有，不足部分由債務(wù)人清償。”作為出質(zhì)人，公司很可能獲得自己的股份，與《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規(guī)定相抵觸

<2.公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件通過公司章程。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制大多是在法律允許的情況下進行的。我國《公司法》中沒有這方面的限制性規(guī)定。在實踐中，雖然公司章程對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了限制，例如有些公司章程規(guī)定“股份只能在股東之間轉(zhuǎn)讓”，即使公司股東違反了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，或者未按照公司章程的要求取得公司的同意和承認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司不具有對抗性，但與協(xié)議雙方相比，不得以違反公司章程的限制為理由主張無效。3.合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指合同規(guī)定的對股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的限制合同。這種合同應(yīng)包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關(guān)于優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股份權(quán)的相互約定，公司與部分股東之間關(guān)于在特定條件下回購股份的約定，都是對按合同轉(zhuǎn)讓股份的限制的具體體現(xiàn)。本文認為，合同限制股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)是公司章程限制股份轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式