1.國有股權的概念

根據國家國有資產管理局、國家體改委11月3日發布的《股份有限責任公司國有股權管理暫行辦法》，1994年（本規定參照適用于有限責任公司），代表國家投資機構或者部門有權投資股份公司或者依法取得的股份為國家股份，在股份公司股權登記中登記為該機構或者部門持有的股份；國有企業、事業單位和其他具有法人資格的單位，以其依法占有的法人財產，投資于獨立股份公司或者依法從獨立股份公司取得的股份，為國有法人股份，并登記為國有企業、事業單位和其他單位持有的股份在股份公司的股權登記。國有股和國有法人股統稱為國有股權，國資委、財政部發布并于2004年2月1日實施的《企業國有資產監督管理暫行條例》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，有限責任公司國有股權轉讓應當符合下列條件：符合法律、行政法規和政策，有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，能夠促進國有資本的優化配置；交易中股權歸屬明確；在依法設立的產權交易機構公開進行；拍賣、招標、協議轉讓或者法律、行政法規規定的其他方式；國有資產監督管理機構或投資者同意（國有股全部或部分轉讓，國家不再控制的，經同級政府批準）

（3）國有股權轉讓程序

（1）內部審核。做好企業國有股轉讓的可行性研究，按照內部決策程序進行審議，形成書面決議。國有獨資公司的股權轉讓，由董事會審議；不設董事會的，由總經理辦公會審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過

（2）投資者批準。國有資產監督管理機構決定被投資企業國有股權的轉讓。其中，企業國有股權轉讓導致國家不再具有控制地位的，應當報本級人民政府批準。被投資企業轉讓其子公司的國有股權，由被投資企業決定，但重要子公司的重大國有股權轉讓，應當報同級國有資產監督管理機構會簽，由財政部門批準。涉及政府社會公共管理審批的，應當事先報政府有關部門審批。企業國有股權轉讓經批準或者決定后，轉讓方應當按照有關規定組織目標公司進行驗資，并根據驗資結果編制資產負債表和資產轉讓清單，委托會計師事務所進行全面審計

（4）資產評估。轉讓人應當在驗資、審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。評估報告經批準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，暫停交易，經相關產權轉讓審批機關同意后方可繼續交易

（5）受讓人信息披露與收集。轉讓人應當委托產權交易機構在省級以上經濟、金融報刊和產權交易機構網站上刊登股權轉讓公告，公開披露企業國有股權轉讓信息，廣泛征集受讓人。產權轉讓公告期為20個工作日

（6）簽訂轉讓協議。A.協議方式：經公開征集或國有資產監督管理機構按規定批準，只產生一個受讓人的，可以采用協議轉讓方式。對國民經濟重點行業和領域的受讓方有特殊要求的，實施資產重組時，企業國有股權向控股企業轉讓國有產權，經省級以上國有資產監督管理機構批準，也可以采取協議轉讓的方式。B.招拍掛：經公開征集有兩個以上受讓人的，轉讓人應當與產權交易機構協商，并根據轉讓標的的的具體情況，組織實施招拍掛股權交易。企業國有股權轉讓完成后，轉讓方與受讓方應當簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易證明。

（7）履行轉讓協議。原則上，受讓方應一次性付清股權轉讓價款。如果金額較大，確實難以一次性支付的，可以采取分期付款的方式。分期付款的，受讓人的首付款不低于總價的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；剩余資金應當提供法律擔保，延期支付期間的利息按照同期銀行貸款利率支付給轉讓方，支付期限不得超過一年。轉讓人、受讓人應當持產權交易機構出具的產權交易證明，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續