股權轉讓的常見問題未出資股東的股權轉讓實際上是虛假出資，即“無償取得股份”或“無償取得股份”。無出資股東的股權轉讓是否有效不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權轉讓中隱瞞未出資的事實真相，受讓人受到欺騙，否則未出資的公司股東的股權轉讓不應視為無效；只要未出資的公司股東的股權轉讓雙方知道未出資公司股權存在的事實，受讓方自愿承擔補足未出資公司股東股權的責任，這不會損害他人的利益，但更有利于公司資本的充實

我國《公司法》第二十條第一款規定：“有限責任公司應當由兩個以上股東、五十個以下股東共同出資。”第七十五條規定：“設立股份有限公司，發起人應當是五名以上的發起人，半數以上的發起人在中國有住所。國有企業改制為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集資金設立的方式。”因此，中國法律不承認設立一人公司（國有獨資公司和外商獨資公司除外），但對公司成立后設立一人公司是否以轉讓股權中部分權利和職能為內容的股權轉讓（如剩余財產分配權等）是否有效。本文認為，股權內容包括兩種權利：私利和共同利益。自利權是指股東為自身利益所享有的權利，主要包括請求公司盈余分配的權利、請求分配盈余財產的權利、請求轉讓股份的權利和其他財產權利；共同利益權是指股東為公司利益和自身利益而行使的權利，主要包括出席股東大會和表決的權利、知情權、咨詢權、起訴權等參與性權利。自利權必須以股東大會或者董事會的決議為基礎。雖然自利權是一種財產權，但盈余分配請求權和盈余財產分配請求權必須經股東大會或者董事會批準才能行使。這是一個預期的權利。它不能獨立于股東而存在，必須依附于股東。當然，它離不開股份和轉讓

中華人民共和國《公司法》第三十六條規定：“股東依法轉讓出資后，公司應當記載其姓名或者名稱，第一百四十五條第二款規定：“轉讓記名股票時，《公司登記管理條例》第五條規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起三十日內申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明，“簡言之，有限責任公司和記名股票的股東轉讓股份后，應當辦理公司變更登記和工商變更登記。股權變更作為一項準確的權利，涉及到多個主體的利益。股權的取得、消滅和變更也必須登記。因此，公司變更登記是股權轉讓的法律要求。根據《中華人民共和國合同法》第四十四條第二款的規定，“法律、行政法規應當辦理批準、登記等手續并生效的，從其規定。”只要股權轉讓行為未經登記，應當認定股權轉讓行為不具有法律效力；同樣，根據《中華人民共和國公司法》第三十六條和《公司登記管理條例》，股權轉讓也應當向工商行政管理機關申請變更登記。股東未經公司變更登記轉讓出資的，其股權轉讓也應視為不具有法律效力

根據《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定（試行）》，人民法院依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、第三十六條的規定，可以在執行程序中行使優先購買權，經全體股東過半數同意，可以拍賣、變賣或者以其他方式轉讓。股東不同意轉讓的，應當購買擬轉讓的投資權益或者股權。不購買的，視為同意轉讓，不影響執行。”本規定承認有限責任公司股權轉讓中股東的優先購買權，但由于缺乏明確的程序，實踐中存在矛盾

根據財政部和國家稅務總局的規定，股權轉讓不征收營業稅。此外，對無形資產和不動產的投資、與受讓人的利潤分配和共同承擔投資風險的，不征收營業稅。在計算營業額時，金融企業（包括銀行和非銀行金融機構）從事股票、債券買賣業務的，以股票、債券賣出價格減去收益價格后的余額為營業額，買入價格為股票、債券的買入價格減去持有期間按照《財務會計制度》取得的股票、債券后的金額，債券股利收入余額按照《中華人民共和國公證暫行條例》第二條確定，公證，是指國家公證機關根據當事人的申請，證明具有法律意義的法律行為、文書和事實的真實性、合法性，以保護公共財產、公民權利和財產的合法權益因此，為了保護國家和當事人的合法權益，股權轉讓合同雙方當事人應當向公證機構申請公證。公證時，轉讓方和受讓方應提供下列材料：（1）公司法人營業執照、法定代表人資格證書和法定代理人身份證明。法定代理人不能親自辦理的，應當提供委托書和受托人身份證明；② 股權轉讓人、受讓人為有限責任公司的，應當提交同意轉讓或者轉讓股權的公司股東會決議（股東會決議應當由全體股東代表簽名、蓋章）。轉讓人為個人的，應當提交身份證明；③ 轉讓人或者受讓人是外商或者香港、澳門、臺灣商人，提供的材料有董事會決議、委托書和商業登記證。轉讓人或者受讓人是香港當事人的，由中華人民共和國司法部授權的公證人公證。轉讓人或者受讓人是外商或者香港、澳門、臺灣商人，應當在當地公證，并由該國駐中華人民共和國大使館或領事館認證；④ 涉及國有資產的，還應當提供資產評估機構出具的資產評估報告和有關部門的批準文件