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寧波
如何撰寫公司合并合同
1、 公司合并合同是指雙方就合并條件和程序達成的協(xié)議。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中起著重要的作用（1）合并合同的主要條款合并合同的主要條款應包括：① 合并各方。它不僅包括合同主體——訂立合并合同并參與合并的公司，也包括合并后存續(xù)的公司或新成立的公司。這些公司的名稱和住所應當在合并合同中寫明。② 如何合并。合同中的合并方式應按法律形式分類，即吸收合并或新設(shè)合并。合并對價，是指存續(xù)公司或者新設(shè)公司為取得消失公司的財產(chǎn)而支付的對價。合并對價有股票和現(xiàn)金兩種基本形式。（4）合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)和負債。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務是決定合并價格的基本要素。科學地確定并購價格，對判斷并購是否成功具有重要意義。因此，應在合同中明確記錄這一點
（5）員工安置。由于合并對存續(xù)公司職工利益的影響較小，《職工安置辦法》的規(guī)定僅適用于因合并而消失的公司，以使合同內(nèi)容更加完善和可行，為合并提供更加具體的依據(jù)和指導，筆者認為應規(guī)定以下一般條款：① 合并后的公司章程。合并對價時，存續(xù)公司需要發(fā)行新股、增資擴股，這將導致公司章程的變更。在這種情況下，可以規(guī)定公司章程的修改條款。新設(shè)公司合并，應當規(guī)定新設(shè)公司章程的主要內(nèi)容。（二）存續(xù)公司的新股和新設(shè)公司的股份。合并中，存續(xù)公司發(fā)行新股的，可以在合同中約定數(shù)量、每股金額和股份種類。新設(shè)公司合并時，新公司的預發(fā)行股份總數(shù)、每股金額和股份種類可以在合同中約定。在公司合并中，資本金和公積金經(jīng)常發(fā)生變動，因此可以在合并合同中約定。
（4）公司董事事項。公司合并給公司董事帶來了巨大的變化，也可能涉及到董事章程的變更。因此，合同中關(guān)于董事的規(guī)定包括董事的選拔和報酬（5）人事事項。合并往往會引起公司員工勞動關(guān)系的變化。為了妥善處理這一問題，明確各方的權(quán)利和義務，必須就職工的勞動關(guān)系、解除勞動關(guān)系的程序、經(jīng)濟補償?shù)葐栴}達成協(xié)議。合并合同應當約定財產(chǎn)交換的方式、時間、地點和保管。（七）合并程序和日期。合并合同可以規(guī)定履行合并程序的主體、方式和時間，使合并程序得以有效實施。合同應規(guī)定合同的變更和終止，包括變更和終止的條件和程序。此外，合同還應當約定違約責任，明確違約的法律后果，以利于合同的履行，并對合同糾紛的解決作出規(guī)定，明確一旦發(fā)生糾紛，這些問題將由法院或仲裁解決該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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簡介:
鄭帥律師，畢業(yè)于西南政法大學，獲法學本科文憑及法學學士學位，曾任重慶銘友律師事務所金融事務部負責人，現(xiàn)任重慶渝宏律師事務副主任律師。該律師曾在長城融資擔保股份有限公司、重慶市江北區(qū)聚興小額貸款股份有限公司擔任法律顧問，具備豐富的處理復雜、疑難案件的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，從事律師工作以來，先后為中信銀行重慶分行、重慶銀行、中國建設(shè)銀行重慶分行、中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市分行、華夏銀行重慶分行、中國建銀投資有限責任公司、中國長城資產(chǎn)管理公司重慶辦事處、中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司重慶市分公司、重慶市江津區(qū)漢信小額貸款有限公司、重慶市兩江新區(qū)通盛小額貸款股份有限公司等多家金融機構(gòu)提供法律服務。執(zhí)業(yè)期間，主辦、協(xié)辦各類重大疑難案件數(shù)百件，涉案金額累計10億余元，案件類型涉及金融借貸、婚姻家庭、交通事故、工傷、刑事案件、公司法務等多個領(lǐng)域。同時并承辦過多項非訴訟法律服務項目。其中，作為主要負責人牽頭辦理中信銀行重慶分行、重慶銀行不良案件催收工作，并承接了中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市分行、華夏銀行重慶分行、中國建設(shè)銀行重慶市分行等多個不良貸款項目清收工作，積累了豐富的法律服務經(jīng)驗
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