并購可能存在的法律風險

1.合同管理風險

目標公司可能對其相關合同管理不嚴格，或者由于賣方的主觀原因，買方可能不完全了解目標公司與他人簽訂合同的具體情況；尤其是企業以自己的聲譽或資產為他人設立擔保，這些都沒有在檔案中反映出來，甚至連目標公司本身都被完全遺忘。只有當目標公司需要依法履行擔保責任時，才會被曝光。也就是說，如果在簽訂并購合同時不考慮這部分風險，在風險可能成為現實后，目標公司的價值無疑會降低

在很多情況下，訴訟結果很難預測或準確預測。如果賣方沒有充分披露正在進行或可能發生的訴訟以及訴訟標的的個人情況，訴訟結果很可能發生變化，如應收賬款等，從而改變標的公司的資產金額；此外，在一些特殊情況下，如判決執行前當事人破產清算，客戶關系風險并購的目的之一是利用目標公司原有客戶，節約新企業開發市場的投資，特別是在一些對市場依賴性較強的行業，或者當買方更關心目標公司的客戶、目標公司原有客戶的范圍以及繼續保留客戶的可能性時，會影響目標公司的預期利潤。另一方面，缺乏和諧的客戶關系至少會在一定程度上增加目標公司交付后的經營狀況

人力資源風險是影響生產率的因素之一，但在不同的行為中效果不同。目標公司的人力資源狀況也存在相當大的風險，如富余員工的負擔是否過重，在職員工的熟練程度，接受新技術的能力，而并購后相關員工是否離職都是影響并購雙方預期生產成本、交易保密風險的重要因素，盡可能多地了解對方和目標公司的信息是降低風險的主要手段；但也存在一種新的風險，即一方提供的信息可能被另一方濫用，這可能使該方在交易中處于被動地位，或者在交易失敗后，買方（尤其是同行業的買方）已經掌握了幾乎所有的目標公司信息，如配方流程，營銷網絡等技術和商業秘密，將對目標公司和賣方構成致命威脅

資產價值風險并購的目標是資產，資產所有權成為交易的核心。但所有權問題看似簡單，實施中存在巨大風險。如公司資產是否符合實際情況，存貨能變現多少，資產評估是否準確可靠，無形資產權屬是否存在爭議，資產交付前的處置情況（股利，配股）可能使買方取得的資產價值遠離合同

隨著我國法律的進一步完善，包括并購法在內的相關法律法規將逐步出臺。與現行規范市場主體的法律法規相比，隨著市場經濟政策的發展，國家有關并購的法律法規和政策也在不斷修訂或頒布。企業的并購，特別是大中型企業的并購，不可能在短時間內完成。因此，并購過程中國家法律、法規和政策的變化也是應該考慮的風險之一

商譽風險企業的商譽也是其無形資產的一部分，很難用賬面價值來反映。但目標公司在市場及相關金融機構中的信譽和聲譽危機風險是反映目標公司盈利能力的重要因素；樹立良好的聲譽并不容易，更難改變企業在公眾中的形象。目前，隨著新《公司法》注冊資本的減少，廣大投資者設立公司實現資產增值的積極性不斷提高。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司存在一些注冊資本問題。我們處理了大量的問題，如因投資瑕疵低價轉讓股權、虛假投資如何破產等等。因此，收購人在計劃收購公司時，應首先向工商行政管理部門查詢目標公司的基本情況，其中主要查詢目標公司的注冊資本。在此，收購人需要區分實收資本與注冊資本的關系，查明目標公司是否虛假出資（出資是否已辦理相關過戶手續或已有效交付）；同時，要特別關注公司是否存在資金外逃。第十九條發起人股東未出資的，繼承人應當承擔連帶責任。10.過失侵權的風險。因此，除了查明目標公司是否侵權外，還應繼續做好并購后與產品開發相關的專利檢索工作，規避訴訟風險