在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
合并后，如何承擔合并前的債務？
問：我市有兩家生產工業磨料的企業。一家是市磨料有限公司，一家是市砂輪制品有限公司，磨料有限公司是省級重點企業，效益良好。多年來榮獲行業優秀企業稱號。產品暢銷國內外，擴大生產規模迫在眉睫；但由于管理不善，砂輪制品有限公司雖然擁有先進的機械設備，但起步還不夠。為了振興當地經濟，市政府決定合并兩家公司。經過談判，雙方簽署了合并協議。砂輪公司被磨具公司兼并了。協議簽訂后，由于砂輪公司負債過多，磨具公司股東要求公司回購股份，但被磨具公司拒絕，公司董事會聲稱：“公司繼續存在，股東無權要求回購股份。之后，股東大會就是否批準合并協議進行了表決。結果，股東大會否決了它。但市政府向該磨具公司下發文件，要求必須進行合并，因為拒絕合并不利于當地經濟發展和社會穩定。公司董事會研究決定合并砂輪公司，但發布公告。合并后，兩家公司不承擔砂輪公司的任何債務，債權由市政府清償。隨后，兩家公司合并，兩家公司的資產、財務和人員進行了相應的交換。請問：公司董事會決定合并砂輪公司并宣布不再承擔砂輪公司的任何債務是否合法，合并是否有效？A:上述合并無效，不符合《公司法》的有關規定，違反公司法規定的一般合并程序和公司組織的權利。具體而言，違反了《公司法》的下列規定：
1.持異議的股東有權要求回購股份。持有公司股份的股東享有公司所有者的權利。股東有權對公司的重大經營事項行使權利。不同意公司合并的少數股東有權要求回購公司股份，由于砂輪公司負債較重，合并將實質限制股東原有權益。股東有權要求公司回購股份。董事會收到異議股東的書面申請后，應當立即支付。砂輪公司董事會聲稱公司繼續存在，股東無權要求公司回購股份，屬于違法行為
董事會無權不執行股東大會決議。《公司法》規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股份有限公司由股東組成。股東會是公司的權力機構。因此，董事會必須遵守股東大會的決議，但不合法的除外。董事會對股東大會負責。因此，磨料公司董事會無權擅自決定合并，無論股東大會決議如何根據《公司法》第184條，合并各方的債權、債務由現有公司或者新設公司繼續存續。因此，磨料公司的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業的經營自主權，但其自身無法承擔債務。即使市政府能為合并解決債務問題，對債權人來說，磨具公司就是債務人該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
故意殺人罪辯護詞
2021-01-23知識產權增資是什么意思
2020-12-27中秋節、國慶節超時加班違反勞動法嗎
2021-02-08常年法律顧問辦案是否另收代理費
2021-03-12什么是國家賠償？
2020-12-16住房公積金是不是共同財產
2020-11-30什么時候產生滯納金,滯納金怎么計算
2021-03-22按揭房能否再次擔保抵押
2021-02-03商業銀行貸款應遵循的規定是什么
2021-03-17車輛沒過戶怎么簽免責合同
2021-03-04開庭后讓回家等消息是緩刑嗎
2021-03-22勞動爭議一審結束仲裁還有效力嗎
2021-02-10摔倒身亡算是意外嗎
2021-03-18個人旅游意外保險條款
2021-01-04保險合同中延遲生效條款如何生效
2021-01-20保險糾紛應該怎樣處理
2021-02-01妻子代簽的名這份人身保險合同有效嗎？
2021-03-07如何訂立海上保險合同
2021-02-10掛靠單位買保險，車主該向誰索賠
2021-02-10車燈砸壞保險拒賠合理嗎
2020-11-26