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寧波
合并后，如何承擔合并前的債務？
問：我市有兩家生產工業磨料的企業。一家是市磨料有限公司，一家是市砂輪制品有限公司，磨料有限公司是省級重點企業，效益良好。多年來榮獲行業優秀企業稱號。產品暢銷國內外，擴大生產規模迫在眉睫；但由于管理不善，砂輪制品有限公司雖然擁有先進的機械設備，但起步還不夠。為了振興當地經濟，市政府決定合并兩家公司。經過談判，雙方簽署了合并協議。砂輪公司被磨具公司兼并了。協議簽訂后，由于砂輪公司負債過多，磨具公司股東要求公司回購股份，但被磨具公司拒絕，公司董事會聲稱：“公司繼續存在，股東無權要求回購股份。之后，股東大會就是否批準合并協議進行了表決。結果，股東大會否決了它。但市政府向該磨具公司下發文件，要求必須進行合并，因為拒絕合并不利于當地經濟發展和社會穩定。公司董事會研究決定合并砂輪公司，但發布公告。合并后，兩家公司不承擔砂輪公司的任何債務，債權由市政府清償。隨后，兩家公司合并，兩家公司的資產、財務和人員進行了相應的交換。請問：公司董事會決定合并砂輪公司并宣布不再承擔砂輪公司的任何債務是否合法，合并是否有效？A:上述合并無效，不符合《公司法》的有關規定，違反公司法規定的一般合并程序和公司組織的權利。具體而言，違反了《公司法》的下列規定：
1.持異議的股東有權要求回購股份。持有公司股份的股東享有公司所有者的權利。股東有權對公司的重大經營事項行使權利。不同意公司合并的少數股東有權要求回購公司股份，由于砂輪公司負債較重，合并將實質限制股東原有權益。股東有權要求公司回購股份。董事會收到異議股東的書面申請后，應當立即支付。砂輪公司董事會聲稱公司繼續存在，股東無權要求公司回購股份，屬于違法行為
董事會無權不執行股東大會決議?！豆痉ā芬幎?，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股份有限公司由股東組成。股東會是公司的權力機構。因此，董事會必須遵守股東大會的決議，但不合法的除外。董事會對股東大會負責。因此，磨料公司董事會無權擅自決定合并，無論股東大會決議如何根據《公司法》第184條，合并各方的債權、債務由現有公司或者新設公司繼續存續。因此，磨料公司的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業的經營自主權，但其自身無法承擔債務。即使市政府能為合并解決債務問題，對債權人來說，磨具公司就是債務人該內容對我有幫助 贊一個
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