合同協議書和簡式稅務協議書是指招標結束后，業主與中標方以專用條款所附格式簽署的文件?？梢哉f，本協議是確定雙方合同關系的書面文件，具有較高的法律效力。下面是lvba.com的一個小系列，為您解答。希望能對您有所幫助

有限合伙協議分析

眾所周知，民法中提到的合伙具有雙重屬性，一個是指合伙人之間的內部契約關系，另一個是指合伙組織，這是一個由合伙人組成的組織，可以以自己的名義作為民法。其中，合伙協議是合伙組織存在的前提和基礎。有限合伙作為合伙的一種，不可排斥，它的存在也是基于全體合伙人共同意志的表達——有限合伙協議。雖然許多國家的法律都沒有將有效的有限合伙協議作為有限合伙的成立要件，但很難想象沒有有限合伙協議的有限合伙。在實踐中，有限合伙成員通常簽訂合伙協議，以規范和界定合伙成員的權利和義務。自1985年美國《有限合伙法》修正案簡化了有限合伙證書的內容以來，人們越來越相信，是有限合伙協議，而不是有限合伙證書，已經成為有限合伙企業的權威和詳細的文件。一方面，有限合伙證書沒有規定合伙成員的權利和義務，甚至在許多情況下，人們無法通過有限合伙證書知道有限合伙人是什么。一旦發生爭議，根據有限合伙證書難以確定合伙成員的責任；另一方面，由于《有限合伙法》的規定多為補充規定，因此，只有在合伙企業成員對合伙企業事項未達成一致意見或協議不明確的情況下，才能適用《有限合伙法》的規定，這就決定了《有限合伙協議》的重要性?；谏鲜鲈颍诿绹S多州的實踐中，建立有限合伙企業不僅需要有限合伙證書，還需要多個合伙人簽署的合伙協議。由于合伙協議是合伙成員在自愿協商的基礎上達成的，充分體現了當事人的自由意志，因此，除非合伙協議違反公共秩序和良好習慣或法律強制性規范，法律將尊重當事人的意愿，并努力維護合伙協議的有效性

我們認為，各國法律將有限合伙證書的登記作為有限合伙成立的一個重要因素。其目的是使有限合伙證書具有公示效力，以便向有限合伙的相對人清楚地表明有限合伙的性質，從而保護合伙相對人的利益。由于合伙協議是合伙人的內部合同，沒有公示力，如果將合伙協議的簽訂時間作為有限合伙的成立時間，將非常不利于對合伙債權人的保護。因此，將有限合伙證書的登記和備案日期作為有限合伙企業的成立日期更為合適

關于第二個問題，一般認為，有限合伙企業的有限責任應符合其自合伙協議簽訂之日起的預期利益。由于有限合伙人不參與合伙企業的經營，因此他有理由相信該證書已按時提交注冊。如有任何延誤，責任應由普通合伙人承擔。在美國，這一聲明似乎符合《統一有限合伙法》的初衷。因此，《統一有限合伙法》第11條規定，當有限合伙人知道有限合伙證書尚未注冊時，他必須自愿放棄其在合伙企業中的權益，以避免因其被視為普通合伙人而對債權人承擔連帶責任。我們認為，有限合伙人自有限合伙證書登記之日起承擔有限責任。

法律將有限合伙證書的登記視為有限合伙企業成立的標志，這意味著有限合伙的設立是一項行政行為。經行政機關批準，有限合伙企業才具有有限合伙資格，有限合伙企業可以有限合伙的名義與他人進行交易。登記前，因其不具備有限合伙資格，其進行的交易依法不能認定為有限合伙。合伙協議的訂立只是一種民事法律行為，它只表明締約雙方有共同的意愿建立有限合伙企業并進行交易，并不表明締約雙方確實具有有限合伙資格。如果合伙企業在批準前未取得有限合伙資格，則表明在批準日期之前，合伙人之間簽訂的協議僅為普通合伙協議，盡管合伙協議已生效，有限合伙未被法律承認，且由于缺乏設立的法律要素而被視為未設立。因此，合伙企業將被視為僅根據合伙協議成立的普通合伙企業，有限合伙人仍將對合伙企業債權人承擔無限連帶責任。在這種情況下，有限合伙人是否將承擔無限連帶責任？我們不這樣認為

首先，如果有限合伙證書未經批準和登記，則表明有限合伙企業未成立，合伙企業以有限合伙企業的名義與對方進行的交易自然沒有法律效力。但是，有限合伙證書是否登記，不僅關系到有限合伙企業外部關系的有效性，而且有限合伙證書的登記僅具有公示和公信功能，使對方知道并相信合伙企業是有限合伙企業并與其進行交易，并確定有限合伙企業與對方之間的權利和義務。但是，在任何情況下，有限合伙證書是否注冊都不能成為有限合伙企業內部關系的規范。必須知道，規范合伙企業成員權利和義務的是有限合伙協議，而不是有限合伙證書。因此，有限合伙證書和有限合伙協議在有限合伙中扮演著不同的角色。前者用于處理有限合伙企業與對方之間的外部關系，有限合伙協議用于處理合伙人之間的內部關系。雖然有限合伙協議在有限合伙未成立時對相對人不具有約束力，但不能對抗善意第三人，但對合伙成員仍具有約束力。只要本協議的訂立是基于雙方自愿協商，且不違反法律規定，本協議中關于有限合伙人與普通合伙人分擔責任的規定當然適用于合伙企業成員。因此，一旦法院命令有限合伙人因有限合伙企業的破產而承擔普通合伙人的無限連帶責任，在履行還款責任后，根據有限合伙協議的內部責任協議，他們有權要求其他合伙人償還超出其出資部分的還款責任。這不會損害有限合伙企業中的普通合伙人，因為無論有限合伙企業是否成立，普通合伙人都應對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。如果有限合伙人因未及時登記而對對方承擔無限連帶責任，則表明普通合伙人未正確履行其義務，其應承擔因不當履行其義務給有限合伙人造成的損失，普通合伙人未登記有限合伙證書，有限合伙企業根據合伙協議從事業務。有限合伙人并非束手無策，而是像普通合伙人一樣，等待承擔無限連帶責任，以便