1.合伙協(xié)議的主要條款

合伙協(xié)議沒有可遵循的模式，需要根據(jù)每個合伙人的目標和要求以及合伙企業(yè)經(jīng)營管理的特點制定適當?shù)臈l款和安排

，合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)之間存在差異。作為一個經(jīng)濟組織，合伙企業(yè)需要有更穩(wěn)定的生存條件。因此，法律對合伙協(xié)議的內(nèi)容作了必要的規(guī)定。如因普通合伙等個別合伙人退伙而不能終止合伙關系的，應根據(jù)《中華人民共和國合伙法》第十三條的規(guī)定，在合伙協(xié)議中載明下列事項：

（1）合伙企業(yè)的名稱和主要營業(yè)地點（2）合伙企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍（3）合伙人的姓名和住所（4）合伙人的出資方式、出資額和出資期限（5）利潤分配和虧損分擔方法（6）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行（7）加入和退出（8）合伙企業(yè)的解散和清算（9）違約責任。合伙協(xié)議的條款設置與法律風險

合伙協(xié)議內(nèi)容豐富，需要注意許多法律問題。本協(xié)議的制定并非周祥，這將不可避免地為合伙企業(yè)的未來經(jīng)營留下法律風險（1）合伙企業(yè)財產(chǎn)條款的法律風險合伙企業(yè)的出資形式多種多樣，可以以貨幣、實物、土地使用權(quán)等形式出資，知識產(chǎn)權(quán)、其他產(chǎn)權(quán)和勞務。各種出資形式產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)是不同的，合伙協(xié)議對不同的出資應當有不同的約定

首先，當涉及到合伙財產(chǎn)的所有權(quán)時，大多數(shù)人只是認為它屬于合伙人，但實際情況要復雜得多。以現(xiàn)金或者財產(chǎn)所有權(quán)出資的財產(chǎn)，確認為共同財產(chǎn)；合伙人以房屋、土地使用權(quán)出資的，在合伙經(jīng)營期間，全體合伙人共同享有房屋使用權(quán)，但不享有所有權(quán)；如果合伙人以非財產(chǎn)權(quán)利（如勞務和技能）出資，盡管勞務和技能的價值可以評估，但由于其行為特征，它們不能成為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。當合伙人以商標和專利等無形資產(chǎn)出資時，他們可能以所有權(quán)或使用權(quán)出資，這需要在協(xié)議中進一步澄清。如果協(xié)議不明確，則存在爭議的法律風險第二，對于需要登記的財產(chǎn)，應在合伙協(xié)議中明確約定義務承擔人、處理時間和處理費用。包括所有權(quán)和其他物權(quán)的登記。雖然有些權(quán)利設置不需要審批，但相關合同需要向相關部門備案，如商標許可、專利許可等。如果合伙人以這些財產(chǎn)出資，他們需要商定簽訂其他合同的時間和條件，以及與合同備案事宜相關的問題。在這些事項上缺乏或不充分的協(xié)議將增加企業(yè)的法律風險

第三，就財產(chǎn)瑕疵的相應處理方法達成一致有助于減少不確定的法律風險。如果章程存在嚴重缺陷，補充出資責任等。當然，當一些法律禁止將財產(chǎn)作為出資轉(zhuǎn)讓時，法律風險的影響更為深遠。

（2）合伙企業(yè)事務管理的法律風險

合伙企業(yè)具有強大的人力合作，合伙人之間的相互信任，以及各種形式的合伙企業(yè)出資，有時很難確定每個合伙人出資的相應價值和比例。由于這些特點，法律沒有直接規(guī)定合伙事務的決策模式。由于合作伙伴之間的友好關系，共同的發(fā)展目標往往是在發(fā)展的早期通過談判確定的。但是，隨著企業(yè)的成長和業(yè)務活動的增多，繼續(xù)保持對各項事務的共識，只會阻礙企業(yè)的發(fā)展。如果合伙協(xié)議中沒有對合伙事務的決策作出安排，隨著企業(yè)的發(fā)展，法律風險必然會對企業(yè)造成損害

常見的協(xié)議方式有：

① 無論每位合伙人出資多少，事務由每人一票決定

② 各合伙人有權(quán)根據(jù)出資比例作出決定③ 合伙人根據(jù)每個合伙人的不同決策事項和不同專長，建立更加復雜的決策機制

無論采用何種方法，只要合伙人根據(jù)自己的意見事先達成一致，能夠有效避免因分歧而無法決策的情況

（3）合伙企業(yè)內(nèi)部責任劃分的法律風險

合伙人依法對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，但這只能解決合作伙伴的外部責任問題。對于合伙人內(nèi)部責任的劃分，法律原則的規(guī)定不一定適用于所有合伙企業(yè)。合伙人之間職責分工不清時，容易引起合伙人之間的矛盾，對合伙企業(yè)的發(fā)展造成損害

合伙企業(yè)內(nèi)部責任的劃分確保合伙人有權(quán)在其外部責任超過其自身責任時向其他合伙人追償。所有合伙協(xié)議應就一般責任的劃分達成一致。在一些特殊的合伙企業(yè)中，由于每個合伙人都有分工，因此對于特定領域或個別合伙人的過錯，應該有更詳細的責任分工。

（4）勞動出資的法律風險。

根據(jù)合伙法，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以使用勞動出資。至于什么樣的人可以做出勞動貢獻，以及如何量化做出勞動貢獻的合伙人的特殊技能，因為這涉及到每個合伙人的切身利益，法律沒有做出具體規(guī)定，但留給所有合伙人自行協(xié)商確定。因此，當協(xié)議不明確或不適當時，勞動出資的法律風險無法通過法律補償

常見的勞動出資法律風險包括：

① 確定勞務出資價值的法律風險

很難準確計量勞務價值，這更多地取決于合伙人之間形成統(tǒng)一意見。當合伙人只同意提供勞務，但不明確其價值時，這種非標準行為將產(chǎn)生不確定的法律風險。在評估過程中，還需要查看合伙企業(yè)是否有實際的利潤分配比例或虧損承擔，作為對勞動貢獻價值的補充

② 勞動出資人責任的法律風險

與其他以財產(chǎn)出資的合伙人不同，勞動出資人可能不具備以財產(chǎn)出資的能力，因此應提前明確是否應按照正常合伙人承擔責任。當勞動力出資人有足夠的財務資源時，法律風險可以忽略

③ 勞動出資人停止提供勞動服務的法律風險

勞動對合伙企業(yè)的貢獻價值在于其提供的勞動服務。但是，一旦其在合伙企業(yè)中的出資比例確定，勞動出資人將不再向合伙企業(yè)提供服務，其出資份額也不會自動消失。不能簡單地認為勞動出資人不提供勞務屬于退出投資。畢竟，勞動力貢獻者沒有必要繼續(xù)提供喪失勞動能力或技能的勞動服務。因此，一些合伙企業(yè)將對是否應降低其出資比例產(chǎn)生爭議。隨著合伙人技能的削弱或喪失，此類糾紛的法律風險日益突出

④ 勞動出資人退出的法律風險與其他合伙人不同，勞動出資人在合伙企業(yè)中沒有實際投資。退出合伙企業(yè)后，合伙企業(yè)不再享受其提供的勞務。由于勞務投資者的退出，合伙人之間往往存在矛盾，因此很難簡單地厘清勞務投資者對合伙企業(yè)財產(chǎn)分配的比例和方式的是非曲直。應該說，在事件發(fā)生之前，法律風險屬于隱性法律風險，不會引起pa的注意