合伙人債權債務承擔協議書

合伙人甲：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________;

合伙人乙：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

合伙人丙：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

合伙人丁：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

第一條合伙目的：____________________________________。

第二條合伙名稱、主要經營地：_______________________。

第三條合伙經營項目和范圍：__________________________。

第四條合伙期限，自_____年__月__日起，至_____年__月__日止，共__年。

第五條出資金額、方式、期限。

(一)合伙人甲__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(二)合伙人乙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(三)合伙人丙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(四)合伙人丁__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(五)各合伙人的出資，于_____年__月__日以前交齊并分別約定密碼后存入-----銀行。

(六)本合伙出資共計人民幣_________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時依法依協議分割。

第六條共同經營、共同勞動，共同存款，共同取款。

(一)合伙人甲---(從事什么工作)

(二)合伙人乙---(從事質量檢測)

(三)合伙人丙---(從事質量檢測)

(四)合伙人丁---(從事質量檢測)

(五)共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取。

第七條盈余分配與債務承擔。合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據，按比例分配。

(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以合伙人各自出資額為依據，按比例承擔。

(特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)

第八條入伙、退伙、出資的轉讓。

(一)入伙。

1、新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;

2、承認并簽署本合伙協議;

3、除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

(二)退伙。

1、自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①合伙協議約定的退伙事由出現;

②經全體合伙人同意退伙;

③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。

合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。

2、當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告為無民事行為能力人;

③個人喪失償債能力;

④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務;

②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;

③執行合伙企業事務時有不正當行為;

④合伙協議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。

(三)出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

第九條合伙負責人及合伙事務執行。

(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。

(二)合伙協議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負責人，其權限為：

1、對外開展業務，訂立合同;

2、對合伙事業進行日常管理;

3、出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物;

第十條合伙人的權利和義務。

(一)合伙人的權利：

1、合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2、合伙人享有合伙利益的分配權;

3、合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

4、合伙人有退伙的權利。

(二)合伙人的義務：

1、按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

2、分擔合伙的經營損失的債務;

3、為合伙債務承擔連帶責任。

第十一條禁止行為。

(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務;

(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。

(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第十二條合伙營業的繼續。

(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。

第十三條合伙的終止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1、合伙期限屆滿;

2、全體合伙人同意終止合伙關系;

3、已不具備法定合伙人數;

4、合伙事務完成或不能完成;

5、被依法撤銷;

6、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1、合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。

2、清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定_________合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3、合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

4、清償后如有剩余，則按本協議第七條第一款的辦法進行分配。

5、清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

第十四條違約責任。

(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期1年內仍未繳足出資，按退伙處理。

(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

(五)合伙人違反第八條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十五條合同爭議解決方式。

1、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交______仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

2、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，有合伙企業所在地人民法院管轄。

第十六條其他。

(一)經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(二)入伙合同是本協議的組成部分。

(三)本合同兩式兩份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。

(四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人甲：_____________________(簽章)

簽約時間：____年___月___日

簽約地點：__________________________

公司債權債務的轉讓不同情形的處理是怎樣的

一是標的公司欠股東借款的債權。標的公司在存續期間，因經營需要或自身向金融機構貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現股東轉讓公司股權，可同時以債權人的身份提出受讓條件，即股權捆綁債權一并轉讓，要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權人。

二是股東欠標的公司借款的債務。股東占用標的公司資金的情形時有發生，但在股權轉讓時應當了斷。此款項的法律關系中，標的公司是債權人，股東是債務人。股東轉讓公司股權時，應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結算轉讓價款時一并償還。

三是與原股東相關的或然債務風險。股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構借貸資金，由標的公司提供擔保。現股東轉讓公司股權時，貸款清償尚未到期，作為股權交易的雙方應當約定，經征得金融機構同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規避原股東、標的公司或然的債務風險。

四是與轉讓股東無關聯的債權債務。標的公司在正常經營過程中，也會產生一系列的債權債務，并與股東無關聯關系。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產作抵押);經營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約。

公司債權債務轉讓

一是標的公司欠股東借款的債權。標的公司在存續期間，因經營需要或自身向金融機構貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現股東轉讓公司股權，可同時以債權人的身份提出受讓條件，即股權捆綁債權一并轉讓，要求受讓方在受讓公司股權支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權人。

二是股東欠標的公司借款的債務。股東占用標的公司資金的情形時有發生，但在股權轉讓時應當了斷。此款項的法律關系中，標的公司是債權人，股東是債務人。股東轉讓公司股權時，應當明確告知意向受讓人存有債務清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結算轉讓價款時一并償還。

三是與原股東相關的或然債務風險。股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構借貸資金，由標的公司提供擔保。現股東轉讓公司股權時，貸款清償尚未到期，作為股權交易的雙方應當約定，經征得金融機構同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規避原股東、標的公司或然的債務風險。

四是與轉讓股東無關聯的債權債務。標的公司在正常經營過程中，也會產生一系列的債權債務，并與股東無關聯關系。如標的公司向金融機構借貸資金(以標的公司財產作抵押);經營活動中往來的應收應付款項;標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體;對債務而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規地進行處置，與股權轉讓不構成相互制約。

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