【合伙企業】合伙組織的議事規則

合伙具有較強的人合性，其與合伙人的人格并未完全分離，所有權與經營權也沒有完全分離。合伙不具有自身完全獨立的財產，也不沒有自己的組織機構，合伙意志的形成、執行和監督都需要合伙人之間的約定，協商和表決。因此，合伙便有了自身獨特的議事規則。

(一)外國法律關于合伙組織議事規則的立法狀況

合伙組織的議事規則，其實質是規定了合伙內部的權利配置方案，合伙具有資合性，但更具有人合性，大多國家對合伙組織的議事規則都規定了一般的多數表決制，即更注重人的因素，而不像《公司法》往往采取一股一權、同股同權的這種注重資本因素的表決方式。

各國對合伙組織的議事規則大體上有三種立法模式：其一，法律直接配置。即由國家法律對合伙企業內部的權力結構作出明確規定，并將有關權力直接配置給各個合伙人。其二，授權合伙協議配置。即國家法律并不直接規定合伙企業內部的權力結構，而是完全授權合伙協議自主配置。其三，法律和合伙協議共同配置。即國家法律只對合伙企業內部的權力結構作出原則規定，至于各合伙人的具體權力則由合伙協議依法自行配置。

(二)我國法律關于合伙組織議事規則的立法現狀及其評析

我國《合伙企業法》規定了一定的事項的決策須經全體合伙人一致同意，有些特定的事項不得通過決議作出，對于一般事項的議事規則《合伙企業法》則規定由合伙協議規定，沒有規定的采取過半數通過的表決辦法。

我國《合伙企業法》第30條規定，“合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。”第31條規定，“除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業的名稱;

(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

(三)處分合伙企業的不動產;

(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。”

第32條第2款規定，“除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。”第33條第2款規定，“合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。”第82條規定，“除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。”

我國《合伙企業法》采納的事第三種立法模式，即結合強行法和任意法相結合，本文認為，這種立法模式是最理想的立法模式，既充分發揮了合伙人的積極性、主動性和創造性，又很好的實現了法律的規范功能。

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