林女士于去年與王先生、鄭先生共同投資成立A公司，其中，林女士占有30%的股份，公司成立后，因經營管理不善，公司虧損嚴重，現已資不抵債，林女士不想繼續經營該公司，其作為股東之一是否可以直接向法院提起解散公司的訴訟?

律師解答：林女士不可以直接向法院提出解散公司的訴訟，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第一條明確規定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。林女士不可以僅因為公司虧損，財產不足以償還全部債務就向人民法院提起解散公司的訴訟。

公司進入清算程序后，債權人超過法定期限未申報債權還可獲得清償嗎?

葉先生是A公司的債權人，A公司因被吊銷營業執照而被解散，現進入清算程序，清算組在報紙上公告了該事項，葉先生因長期在國外出差，并未及時得知該公告，現回國時已錯過了法定的申報債權時限，但清算程序尚未終結，現葉先生的債權還有可能獲得清償嗎?

律師解答：葉先生雖已超過規定的申報期限，但在清算程序終結前還可以補充申報，由清算組予以登記，其債權可以在公司尚未分配的財產中依法清償。不能全額清償時，還可要求已分得財產的股東在分得財產范圍內予以清償。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十三條、第十四條明確規定，“債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。”，“債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持;但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。”

債權人與設立中公司簽訂合同，公司未成立，可以請求誰承擔責任?

張三、李四、王五擬設立B工程公司，公司成立前，就以B公司名義與A裝修公司簽訂了一份辦公室裝修合同，現A公司履行了合同義務，準備要裝修款時，得知B公司因未取得相應資質無法通過工商行政部門的審核，無法成立B公司，張三、李四、王五以與A公司簽訂合同的是B公司為由拒絕支付裝修款，現A公司可以請求誰承擔責任?

律師解答：A公司可以請求張三、李四、王五共同承擔責任，支付裝修款項。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第四條規定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。林女士不可以僅因為公司虧損，財產不足以償還全部債務就向人民法院提起解散公司的訴訟。