有限公司股東如何進行股權繼承與資格繼承

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第75條規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規定的除外。”依照參與《公司法》修訂的學者的觀點,這樣就比較好地兼顧了有限責任公司的人合性及老股東利益和繼承人的合法權益。但是,《公司法》這一條中規定的“繼承股東資格”,究竟是否等同于股權的繼承呢?換言之,有限責任公司自然人股東的繼承人能否在被繼承人死亡后直接行使股權中的成員權?對此,《公司法》第76條至少沒有直接給出答案。本文試對此問題進行研究。

一、股權繼承的二元分解

(一)股權中財產權利的繼承是繼承法的當然之義

《公司法》第75條直接衍生出的一個問題就是:該條規定的“股東資格”繼承是否就是股權的繼承?在為數不多的討論中,有學者主張股權是一種財產權利,且不屬于傳統民法意義上的人身權,“能夠滿足其作為繼承客體的限制性要求”。[ii]這樣一來,《公司法》第76條的規定似乎就成了對繼承法遺留空白的一種填充了。

上述解釋是否正確,最有效的檢驗可能就是對股權是否為繼承法中的遺產進行分析。《中華人民共和國繼承法》(以下簡稱《繼承法》)第3條在將遺產定義為“公民死亡時遺留的個人合法財產”后,對遺產進行了列舉,股權并未被明確列舉其中。而最高人民法院1985年9月11日發布的《關于貫徹執行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》(以下簡稱《繼承法意見》),又把《繼承法》第3條中兜底的“公民的其他合法財產”解釋為“公民可繼承的其他合法財產包括有價證券和履行標的為財物的債權等。”這樣一來,股權除非通過有價證券(股票)的形式體現出來,似乎就被排除在遺產之外了。事實上,當時的學界在討論遺產的范圍時,也鮮有把股權列舉在內的。筆者推測,這種遺漏可能主要是由于下面兩個原因:

第一,當時理論上對股權性質的模糊認識;

第二,股權的繼承在上世紀八十、九十年代的中國尚不普遍。

但是,我們并不能就此認定股權不能成為繼承的客體。“從國外立法例來看,多數國家認可股權的可繼承性。對此,我國實踐中也多無異議,但主要體現為對財產權的繼承。”[iv]這一點還可以從最高人民法院和地方高級法院的司法解釋中得到例證。例如,最高人民法院2003年11月4日發布的《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(征求意見稿)》第34條就規定:“有限責任公司股權因為繼承、被強制執行等非因股東本人的意思發生變動,其他股東主張優先受讓的,人民法院應予準許。”[v]北京市高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)(一)》二、12規定:“有限責任公司的自然人股東死亡后,其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權相對應的財產權益。”[vi]《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見(一)》第三(二)規定:“繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益,但不當然獲得股東身份權,除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的,其他股東在同等條件下享有優先購買權。”

允許對自然人股東股權中的財產權利進行繼承也是符合繼承法的基本原理的。《中華人民共和國憲法》第13條規定:“公民的合法的私有財產不受侵犯。國家依照法律規定保護公民的私有財產權和繼承權。”按我國《繼承法》第3條規定,只要是公民死亡時遺留的個人合法財產,均可繼承。有限責任公司自然人股東死亡后,其股權中財產權利由其繼承人繼承,應屬當然。

(二)有限責任公司的股權既有財產權的一面,又有非財產權的一面

關于股權的性質,國內法學界曾有過爭議,提出過許多學說,如“股權所有權說”、“股權債權說”、“股權社員權說”、“獨立民事權利說”、“股東地位說”等,但性質上的爭議并不妨礙人們對股權內容的一致認識。我國公司法理論界一致認為有限責任公司的“股東權利的內容具有綜合性,既具有財產權的一面,又具有非財產權的一面。前者如股利分配請求權和剩余財產分配請求權等,后者如表決權、訴訟權等。