私募基金管理人登記證明

中國證券投資基金業協會日前發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，從取消私募基金管理人登記證明、加強信息報送、提交法律意見書、明確私募基金管理人高管人員基金從業資格四個方面，進一步規范相關登記事項。

基金業協會不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明文件。

私募基金管理人登記操作及材料準備：

1.確定機構類型根據基金業協會要求專業化經營的原則，投資人(或合伙人，下同)只能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”、“其他私募投資基金管理人”三者之中選其一，不能多選。因此，投資人首先應確定業務方向，即需明確將來是做私募證券投資，私募股權、創業投資，還是做其他類型投資。具體投資類型參照基金業協會《有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“產品類型”的說明》。根據基金業協會的“資產管理業務綜合報送平臺”要求，“機構類型”初次選定、提交辦理、辦理通過后，均不能再修改。“退回補正”時若需要修改“機構類型”，點擊系統右上角的“放棄登記”，重新填寫登記申請信息。“辦理通過”后，若需要修改“機構類型”，點擊“注銷登記”，在注銷私募基金管理人登記后重新申請。因此，投資人在系統注冊及填錄信息時即應明確機構類型，以免增加工作量及時間成本。

2.委托專業律師提供全程法律服務委托專業律師提前介入登記工作，能夠幫助申請機構在全程準備及登記工作中均能獲得專業指導，包括工商變更環節得到一次性完善、協助文件資料搜集整理、提前協助整改、指導系統信息填錄等，提高效率。

3.確定或收購申請私募基金管理人登記的公司或合伙企業(以下簡稱“申請機構”)鑒于目前私募基金管理公司/合伙企業工商注冊的政策尚未完全放開，如果投資人先前未注冊設立該類企業，一般通過收購未登記的私募基金管理公司/合伙企業，或者在已經放開注冊的區域進行工商注冊。

4.完善工商環節不管是通過注冊還是通過收購方式獲得的私募基金管理公司/合伙企業，在工商環節均應符合基金業協會的相關要求，需注意的事項包括但不限于：

(1)法定代表人需具備基金從業資格。申請機構需確保現任或擬任法定代表人具備基金從業資格，如不具備的，應積極參加基金從業資格考試或資格認定方式取得基金從業資格或者更換法定代表人。法定代表人由董事長、執行董事或總經理擔任。還需注意的是，證券類的私募基金管理人要求所有高管(包括法定代表人、董事長或執行董事、總經理、副總經理、合規風控負責人等)需具備基金從業資格，非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業資格(其中法定代表人與合規風控負責人需具備基金從業資格)。因此，在工商環節也需注意其他高管的基金從業資格是否符合要求，如不符合的，應作相應調整或整改。

(2)經營范圍應符合專業化經營原則。應將經營范圍中與私募基金無關或沖突的經營范圍予以刪除。

(3)其他注意事項。包括根據自身情況確定是否需要調整股權構架、注冊資本、住所等。

5.繳納符合要求的實繳資本全體股東應完成實繳資本人民幣200萬元以上且能夠滿足日常運營支出(含工資福利支出、辦公場所租金、物業管理費、辦公費用等)6個月以上。申請機構向股東出具出資證明書，委托會計師事務所出具驗資報告等。此外，實繳資本低于注冊資本25%或低于100萬元的，在基金業協會官網會特別公示。

6.確定辦公場所，簽署租賃合同并進行租賃備案如辦公場所由股東或第三方無償提供的，應出具/簽署無償租賃證明/協議等文件。

7.配置辦公設施設備，能夠滿足日常運營要求

8.根據公司業務開展的規劃及安排，設置職能部門并配備相應人員在部門設置方面，根據申請機構的實際情況，一般設置投資決策委員會、風險控制委員會、投資管理部門、研究部門、合規風控部門、銷售部門、財務管理部門、行政人事部門等。此外，每個職能部門的職責需明確，合理分工，互相協作。在人員安排方面，建議正式員工為5人以上，部門設置較多的申請機構人員安排應相應增加。此外，正式員工應簽署勞動合同，繳納“五險一金”。

9.委托會計師事務所出具年度審計報告申請機構成立時間距申請登記時間不足一年的，系統中年度審計報告相關信息可不必填寫。

10.專業化經營申請機構應堅持專業化經營原則，只做與私募基金業務相關且與機構類型想匹配的業務。不兼營兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務，不兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務，不兼營其他非金融業務。沖突的業務及經營范圍包括民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等。如申請機構已實際開展無關或沖突業務的，應當進行剝離。此外，申請機構應確保與關聯方等不存在利益輸送等情形。

11.確定實際控制人根據基金業協會規定，實際控制人是指控股股東(或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東)或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一致追溯到最后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。申請機構應根據股權關系、管理構架、實際支配等綜合因素確定實際控制人。目前，基金業協會尚未認可無實際控制人的情況。

12.高管人員任職及資格等符合要求

(1)在任職程序方面，申請機構應根據公司法及公司章程等規定履行完畢內部任職程序，簽署勞動合同，繳納“五險一金”等，并辦理完畢工商變更手續。

(2)在基金從業資格方面，證券類的私募基金管理人要求所有高管需具備基金從業資格;非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業資格，其中法定代表人與合規風控負責人需具備基金從業資格。因此，需注意高管的基金從業資格是否符合要求，如不符合的，應作相應調整或整改。

(3)在任職資格方面，不存在公司法等法律法規、自律規則禁止擔任高管的情形。例如根據公司法第一百四十六條規定，擔任公司的董事、監事、高級管理人員不得有如下任一情形：

1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

(4)在從業經歷要求方面，任職的高管人員最好具備金融、投資或基金相關從業經歷。

(5)在高管兼職要求方面，申請機構所有高管不能都是兼職，也不宜過多兼職，且不得在非關聯的私募機構兼職。如存在過多兼職或在非關聯的私募機構兼職等情形的，應作相應調整或整改。高管人員如在關聯私募機構兼職的，兼職應合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務對象等。此外，“掛靠”為基金業協會所禁止，該法律風險需注意。

13.建立風險管理與內部控制制度申請機構根據《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關要求，以及部門設置及自身業務的開展計劃情況，在律師的協助下，建立并完善相應的風險管理與內部控制制度，履行必要的內部制定程序(建議通過召開股東大會/股東會、合伙人會議等最高權力機構進行頒布實施)。該系列制度應貫穿資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節，且應與自身情況相適應。具體而言，需制定完善的制度如下：

14.配合律師盡職調查申請機構根據律師提供的盡職調查清單準備相關文件資料，并提交給律師審查。律師根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》及基金業協會、其他監管部門的相關要求，對申請機構進行盡職調查。

15.整改完善律師根據盡職調查情況，結合基金業協會等單位的相關要求，對存在的問題協助申請機構整改完善。

16.在基金業協會系統中進行注冊并填錄信息申請機構在基金業協會“資產管理業務綜合報送平臺”進行注冊并按要求填錄相關信息。在進行系統信息填錄、文件上傳時需注意以下事項：

(1)填錄信息應準確、完整，與申請機構的實際情況保持一致，必要時律師也應仔細核對填錄信息;

(2)營業執照、機構所在寫字樓圖片、機構前臺圖片、學位/學歷證書證明、截圖等應確保清晰可見;

(3)公司章程/合伙協議、出資證明、制度文件等法律文件應清晰可見，蓋有公章及騎縫章;

(4)仔細查閱系統中帶“?”黃色標志的注釋內容，填錄信息應與其要求保持一致。

17.高管人員及從業人員注冊高管人員及其他從業人員的基金從業資格在基金業協會“從業人員管理平臺”上進行注冊，按要求填錄相關信息，上傳相關文件。

18.系統信息填錄完畢且整改事項處理完善后，律師出具法律意見書，并協助上傳系統，提交基金業協會審核

19.基金業協會進行反饋的，律師根據反饋內容協助申請機構進行相應整改，出具補充法律意見書并重新提交基金業協會審核

20.完成私募基金管理人登記

(1)申請機構應確保其擁有的各項條件均符合基金業協會的要求，如果問題過多，基金業協會可能會重點關注。如果法律意見書被退回補正超過5次的，機構申請將會被鎖定3個月。

(2)根據團隊經辦該類項目的情況看，從向基金業協會首次提交法律意見書至審核通過，一般會有三次以內的反饋，正常時間周期為一至三個月。

(3)此外，根據基金業協會的要求，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內未備案首只私募基金產品的，其私募基金管理人登記將被注銷。因此，新登記的私募基金管理人應特別注意期限要求，避免因未按期完成首只私募基金產品備案導致被注銷。

(4)該操作指引僅提供參考，具體需根據項目實際情況進行調整。

綜上所述我們可以清楚知道，根據相關規定，已經取消私募基金管理人登記證明，此前發放的紙質私募基金管理人登記的相關內容，不再作為辦理相關業務的證明文件。而且私募基金管理人進行登記操作及材料準備，是非常繁雜的一個過程，一定要認真仔細。如果您還有其他問題，請咨詢律霸網的專業律師，他們會為您解答。