股權投資基金委托管理協議

甲方：**股權投資基金(天津)合伙企業住所：天津市濱海新區法定代表人：

乙方：北京**投資管理有限公司住所：北京市法定代表人：

鑒于

1、甲方是一家注冊于天津的股權投資基金合伙企業

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據《中華人民共和國公司法》和《創業投資企業管理暫行辦法》，為了發揮雙方各自優勢，共同發展創業投資分享中國經濟增長成果，經雙方友好協商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協議：

第一條釋義

為本協議之目的，除非上下文另有明文規定，本協議中的下列術語應當具有以下含義：

1.1“甲方”指**股權投資基金(天津)合伙企業

1.2“乙方”指北京**投資管理有限公司。

1.3“委托資產”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產。

1.4“委托期限”指本協議第三條規定的甲方委托受托管理人經營管理其名下全部資產的期限。

第二條委托事項

在委托期限內，甲方將名下的全部資產委托乙方在本協議第五條規定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。

第三條委托期限

3.1甲方將其名下全部資產委托乙方經營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。

3.2甲方、乙方除出現第15條情形外，不得擅自終止委托管理關系。

第四條委托資產

4.1委托資產的范圍

委托資產是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產，以及甲方存續期間資產的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產、無形資產，及現金、銀行存款、股權、債券等。

4.2委托資產的帳戶

甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算帳戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算帳戶，與乙方自有的資產帳戶以及其他委托資產帳戶相獨立。

同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收帳戶，該帳戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金分配和轉回一般結算帳戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權或另行簽訂相關協議外，該帳戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產的處理

委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。

第五條委托資產的管理范圍和管理權限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。

5.2管理權限

乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。

甲方的授權范圍依據方便管理和投資的原則，按照本協議相關約定、雙方另行簽訂書面協議或甲方出具書面授權文件確定。

第六條委托資產的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產主要投資于非上市高成長性的企業;在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩定的項目;在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。

6.4投資業務流程

6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。

6.4.2初步調查：乙方根據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。

6.4.3項目初評：乙方根據項目初步調查結果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。

6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組及時提出盡職調查方案。盡職調查小組按乙方有關盡職調查的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告。

6.4.6項目論證：乙方根據公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權比例、價格等。

6.4.7項目談判：項目經過論證通過后報乙方總經理辦公會審議決策;乙方總經理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。

6.4.8補充調查和審計：完成初步談判后，根據論證會提出的問題，開展補充調查，形成補充調查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。

6.4.9乙方決策：乙方召開項目聽證會，并根據補充調查報告和審計報告提出風險控制方案，形成最終股比、價格、治理結構等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細節談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。

6.4.10投資決策權限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

6.4.11決策依據：甲方董事會和乙方將根據國家宏觀經濟環境決定投資的總體策略;根據國家的產業政策、行業發展的狀況以及資本市場的發展情況決定委托資產的行業投資戰略;根據對項目公司的價值分析和其在行業中的競爭優勢分析選擇投資組合;

乙方的投資行為將受國家有關法律、法規和本管理協議的有關規定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規避化解管理投資的風險。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協助起草相關法律文件;乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據投資合約實施投資。

6.4.13風險控制：乙方設立風險控制總監，對投資業務中的調查活動、法律審查、財務審查、投資協議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態管理進行全面監控。

6.5投資標準

委托資產投資的項目應符合以下標準：

1)符合國家產業政策，產業具有發展潛力;

2)具有較強的核心競爭力、突出的行業地位及良好的商業模式;

3)產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力;

4)具有高素質、高效率的經營管理隊伍;

5)具有穩健的成長性;

6)產權明確、治理規范、制度健全、財務管理規范;

7)股權價格合理;

8)有固定收益的重點項目及債股投資等。

6.6投資動作限制

委托資產禁止從事下列行為：

1)以委托資產直接從事股票和金融衍生工具炒作;

2)從事可能使委托資產承擔無限責任的投資;

3)以委托資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保;

4)國家行業主管部門規定禁止從事的其他行為。

第七條委托資產估值

7.1估值目的

委托資產的估值目的是客觀、準確地反映委托資產在某一時段內是否保值、增值。

7.2估值基準日

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產進行估值的基準日。

7.3估值方法

7.3.1委托資產中，未上市公司的股權以其成本價計算;已上市未流通的股份，按照基準日前10個交易日平易收盤價計算;

7.3.2委托資產中，上市證券以基準日市場收益價為準：該日無交易的，以最后一日收盤價計算;

7.3.3委托資產中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息額計算。

7.3.4如遇特殊情況而無法或不宜以上述規定確定委托資產人價值時，乙方可依據國家有關規定或相關約定辦理。

7.4估值對象

甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。

7.5委托資產凈值

委托資產凈值是指委托資產總值減去委托資產負債后的資產金額。

7.6估值程序

委托資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業機構進行評估，并由委托資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。

7.7暫停估值的情形

因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產價值時。第八條甲方費用

8.1甲方費用的種類

1)乙方的管理費和托管銀行的托管費;

2)委托資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用;

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續費等);

4)甲方股東會、董事會和監事會費用;

5)甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;

6)與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內發;如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。

8.2甲方費用計提方法、計提標準和支付方式

1)乙方的管理費。甲方應于公司設立5日內向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。

2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發生金額支付，列入當期甲方費用，并由甲方自身承擔。

8.3不列入甲方費用的項目

乙方因處理與委托資產運作無關的事項發生的費用等不列入甲方費用。

第九條甲方的稅收

10.1委托資產收益的構成

委托資產收益是指基于甲方管理委托資產的行為而使委托資產發生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：

1)委托資產投資所得紅利、股息、債券利息;

2)委托資產買賣股權和證券的價差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)

根據國際慣例，委托資產收益按照以下順序分配：

(1)彌補公司虧損;

(2)按出資比例返還公司股東本金;

(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進行分配，即受委托方享有委托資產收益的20%，委托方享有委托資產收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托資產的收益分配方案中應載明委托資產收益的范圍、委托資產收益、委托資產收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。

(2)收益分配方案的確定與實施

委托資產的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經甲方股東會批準后實施。第十一條甲方的會計與審計

11.1甲方會計政策

1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日;

2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;

3)甲方執行國家有關的會計制度;

4)甲方獨立核算，委托乙方聘請專業人士獨立建賬、會計核算;

5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制甲方會計報表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

11.2甲方審計

1)甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計;

2)更換會計師事務所，須事先征得甲方股東會的同意。第十二條委托資產運作情況的信息披露

12.1委托資產運作的年度報告

乙方應制作委托資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。

年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產在報告期間所有重大事項。

12.2臨時報告

在委托資產運作過程中發生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的事件時，乙方應及時通知甲方董事會。

1)委托資產發生虧損;

2)乙方的董事、監事和高級管理人員發生重大變動;

3)乙方的主要經營管理人員一年內變動達30%以上;

4)委托資產所投資的公司出現重大事件;

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產或者被申請破產;

6)所投資有關公司出現重大關聯交易;

7)乙方及其董事、監事和高級管理人員受到重大處罰;

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;

9)其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。

12.3委托資產凈值報告

委托資產凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內或在委托資產估值完成后10內作出。

12.4委托資產投資組合報告

委托資產投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結束后30個工作日內作出

12.5信息披露文件的存放與查閱

委托資產的定期報告、臨時報告、委托資產凈值報告、委托資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全一致。

第十三條乙方的權利和義務

13.1乙方的權利

1)管理經營委托資產;

2)獲得委托資產管理費和委托資產凈收益獎勵分成;

3)代表甲方在委托資產所投資的項目中行使股東權利;

4)乙方管理團隊可以對投資項目進行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔風險、共享收益;

5)本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。

13.2乙方的義務

1)在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產;

2)配備足夠的具有一定資格的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作委托資產;

3)聘請會計人員擔任甲方的主管會計并報甲方認可，主管會計定期編制甲方的財務報表，經委托人托管銀行復核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告;

4)建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產和乙方自有資產相互獨立;

5)除依據有關法律、法規及相關協議的規定，不得利用委托資產為自己及任何第三人謀取利益;

6)接乙方董事會的監督;

7)按規定計算并向甲方董事會報告委托資產凈值;

8)因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從本協議規定的委托資產中支付;

9)嚴格按照甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務;

10)保守甲方商業秘密、不泄露甲方委托資產的投資計劃、投資意向等。

除甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定另有規定外，在委托資產信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按規定向甲方或其股東分配委托資產收益;

12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配;

14)因重大過錯導致委托資產損失的，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任再免除，但協議另有約定的除外;

15)有關法律、法規規定的其他義務。第十四條甲方的權利和義務

14.1甲方的權利

1)獲取委托資產的收益;

2)監督乙方運作委托資產的情況;

3)獲取甲方有關的財務資料;

4)聘請會計師事務所對委托資產的運作情況進行審議;

5)本協議中的委托資產的所有權屬于甲方，獨立于乙方;當乙方進入解散、破產、清算狀態時，甲方有權收回委托資產。

14.2甲方的義務

1)遵守本協議的有關規定;

2)按約定支付乙方管理費和有關獎勵分成;

3)以委托資產為限對投資風險及虧損承擔責任。

第十五條乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方應當退任

1)乙方主動提出退任的;

2)乙方喪失管理能力的;

3)乙方清算、破產的;

4)乙方嚴重違背委托管理協議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產管理的交接手續，并與委托資產托管銀行核對資產總值。

第十六條協議的修改與解除

本協議需經雙方一致同意后，方可進行修改或解除，但本協議另有規定的除外。

第十七條糾紛的解決

17.1對于本協議或在本協議履行過程中發生的爭議，雙方應通過友好協商的方式加以解決。

17.2如在發生爭議后30日內無法達成一致意見，應按下列第__1、2__項方式解決：

1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據提交仲裁申請時該會有效的仲裁規則進行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條附則

18.1本協議所稱“以上”都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

18.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協議，作為對本協議的有效補充。

18.3本協議經雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協議一式六份，雙方各執兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁甲方：

法定代表人(或授權代理人)：乙方：

法定代表人(或授權代理人)：

年月日

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