并購基金的風(fēng)險(xiǎn)控制

并購基金運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)是指基金凈值損失的風(fēng)險(xiǎn)、基金收益達(dá)不到基金投資人預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)和基金投資人收益分配風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《合同法》、《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，基金管理人應(yīng)承擔(dān)超出《基金合伙人協(xié)議》、《基金委托管理合同》范圍因關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、同業(yè)競爭、挪用基金資產(chǎn)給基金投資人帶來損失的無限連帶責(zé)任，這只是對(duì)《有限合伙協(xié)議》、《基金委托管理合同》的邊際效力進(jìn)行了約定，并沒有就并購基金運(yùn)營作出具體約定。

券商并購基金的運(yùn)營是一個(gè)復(fù)雜的過程。從基金募集、基金成立、登記備案、基金委托管理、到并購項(xiàng)目管理、基金增值與分紅、基金退出與清算，每個(gè)環(huán)節(jié)都是緊密相連的，一旦其中某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，整個(gè)基金項(xiàng)目都將遭遇失敗。因此，券商運(yùn)營并購基金時(shí)應(yīng)注意識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

(一)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

資金募集是并購基金的首要環(huán)節(jié)。從海外并購基金的實(shí)踐來看，杠桿收購是主要的運(yùn)作模式。雖然我國并購基金的融資渠道較窄，但并購基金主要投資于現(xiàn)金流穩(wěn)定的成熟企業(yè)，收購金額龐大，在實(shí)際運(yùn)作中不可避免地涉及杠桿收購。而券商并購基金是由券商控股的并購基金管理子公司發(fā)起設(shè)立，一旦并購基金運(yùn)作失敗，在杠桿效應(yīng)下遭遇大額虧損，對(duì)母公司券商的財(cái)務(wù)影響也不容小覷。為了防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在并購基金實(shí)際運(yùn)作中，券商不僅要努力提高自身的資本實(shí)力，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，而且要制定嚴(yán)格的防火墻制度和風(fēng)險(xiǎn)隔離制度，堅(jiān)持業(yè)務(wù)隔離和財(cái)務(wù)獨(dú)立，防止并購基金業(yè)務(wù)的虧損蔓延至整個(gè)集團(tuán)。

(二)委托代理風(fēng)險(xiǎn)

采用參股模式的券商并購基金，并未取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，存在信息不對(duì)稱，面臨委托-代理問題。在缺乏控制權(quán)的情況下，并購后的整合管理中，目標(biāo)企業(yè)管理層很可能憑借自身權(quán)力，做出違背并購方意愿的行為，損害并購基金的利益。為了約束目標(biāo)企業(yè)管理層的行為，券商并購基金應(yīng)在協(xié)議中訂立特殊條款，保障權(quán)益的同時(shí)提高自身在目標(biāo)公司的地位和影響力。例如，掌握重大事項(xiàng)的否決權(quán);要求對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán);通過“小股東權(quán)益保障條款”合同安排保障投資者權(quán)益等。

(三)退出風(fēng)險(xiǎn)

并購基金運(yùn)作的關(guān)鍵在于安全退出。在國際市場上，并購基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)完成整合管理后，可以通過IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或目標(biāo)企業(yè)管理層收購等方式實(shí)現(xiàn)退出。而在國內(nèi)資本市場中，盡管多層次的資本市場逐步完善，但在核準(zhǔn)制的發(fā)行制度下，企業(yè)上市條件嚴(yán)格，上市資源仍然稀缺。中國內(nèi)地的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，除全國性的三板市場外，地方性的股權(quán)交易市場還在試點(diǎn)階段，股權(quán)交易市場并不完備。為了保證并購基金順利退出目標(biāo)企業(yè)，券商并購基金應(yīng)充分分析目標(biāo)企業(yè)的特征，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇，并制定方案引導(dǎo)退出行為。在退出方式的選擇上，不要盲目追求高收益但難度較大的IPO方式，應(yīng)兼顧股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管理層收購等其他退出機(jī)制。在并購失敗的情況下，清算退出也不失為明智之舉。

我國并購市場已經(jīng)初具規(guī)模，不論從并購市場需求還是從證券業(yè)自身的發(fā)展來說，券商開展并購基金業(yè)務(wù)的時(shí)機(jī)正好。而且，券商已積累了不少的經(jīng)驗(yàn)，并且券商在客戶資源、行業(yè)研究、業(yè)務(wù)改造、企業(yè)上市經(jīng)驗(yàn)、基金資金的籌集及退出等方面具有優(yōu)勢。企業(yè)作為被投資人如果能夠把握這一商機(jī)，可以更好的租金企業(yè)發(fā)展。

以上，就是小編為大家講解的相關(guān)內(nèi)容。并購基金投資的風(fēng)險(xiǎn)性是十分小的，當(dāng)然也不是完全能夠?qū)ζ溥M(jìn)行忽略的，還是需要對(duì)其進(jìn)行一定的風(fēng)險(xiǎn)控制，把控風(fēng)險(xiǎn)的大小。了解更多的法律知識(shí)，請(qǐng)上律霸網(wǎng)進(jìn)行專業(yè)的咨詢。