一、設立并購基金的上市公司的利弊

(1)發起設立產業并購基金的政策

2014年10月新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》&《上市公司收購管理辦法》：

不涉及借殼上市或發行股份購買資產的并購重組將取消行政審批;鼓勵依法設立的并購基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

市場：

2014年，共有超過86家上市公司參與發起設立產業并購基金，基金總規模超過700億元人民幣;2016年1-3月，共有超過80家上市公司參與發起設立產業并購基金，其中30家基金規模超10億元，基金總規模超過400億元。

(2)上市公司參與發起設立產業并購基金的利

消除并購前期風險：

可通過并購基金提前了解目標企業，儲備與培育戰略業務。降低并購前期風險，形成上市公司與項目之間的“儲備池”和“緩沖帶“，促進上市公司戰略轉型，減少未來并購信息不對稱風險。另外，可借助PE對項目判斷的經驗和能力，優勢互補，與PE一起，對擬投資項目的篩選、立項、組織實施及對已投項目監督、共同管理，可提高并購項目的成功率。

杠桿收購，不占用過多資金：

參與設立并購基金進行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標的，不占用上市企業過多的營運資金。

提高并購效率：

如上市公司獨立做并購，通常的資金來源包括再融資、定向增發等，耗時需要一年左右，有時會錯過一些并購機會;收購后需要較長的時間整合才能消化并購的負面效應。而PE發起的并購基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收購，用三年左右可整合、消化并購標的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

提高公司實力，提升公司估值：

通過利用PE的資源優勢及其各種專業金融工具放大公司的投資能力，推動上市公司收購或參股符合公司實現戰略發展的具有資源、渠道、品牌等優勢的相關項目，以產業整合與并購重組等方式，壯大公司的實力。由于并購風險可控，預期明確，通常在二級市場上，股價會有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

(3)PE私募機構參與設立產業并購基金的利

提高投資退出的安全性：

這種模式在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對項目質量的的判斷;上市公司通常會介入甚至主導投后管理，有助于提升項目公司的管理水平;此外，上市公司強大的采購、銷售渠道等資源有助于項目公司做大做強，迅速提升業績。

降低募資難度：

國內的投資環境決定了LP群體的“短、平、快”的投資需求，而“PE+上市公司”的并購基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標的，才向其他LP募資，投資周期短;模式設計中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優先承擔一定范圍內的虧損，投資相對平穩;通常3年就可以由上市公司收購而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報相對于傳統的PE、VC模式，更符合國內眾多私人資本的需求，對于GP合伙人而言，無疑將降低募資難度。

(4)杠桿風險、內幕交易風險、監管風險、流動性風險

上市公司需對優先級資金本金及收益進行擔保或兜底。結構化基金收益要優先分配優先級資金及收益，極端情況下(基金全部虧損)，需要上市公司或其大股東對優先級資金本金及收益兜底。

內幕交易及監管風險。上市公司實質主導并購基金，涉及較多內部知情人，有可能造成內幕交易及相關處罰。

投資效益不達標或基金虧損。產業投資周期長、流動性較低，投資回收期較長，且投資并購過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、并購整合等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達預期或基金虧損的風險。

二、上市公司參與設立并購基金的發展趨勢

(一)上市公司協同PE/券商設立并購基金成趨勢

鑒于國內并購基金發展仍然處于初級階段，短期內上市公司與PE或券商合作設立并購基金進行協同并購的模式仍是發展趨勢。隨著監管政策促進、上市公司自身業務整合需要，上市公司參與設立并購基金并投資的領域將進一步拓寬、加深，我國并購基金或將步入快速發展期，未來數年內協同并購基金有望成為我國私募股權投資市場重要基金類型。

(二)醫療、文化、環保、移動互聯行業成熱點

根據市場數據顯示，上市公司參與設立并購基金所投資的領域大多與其本身行業或上下游產業相關。從具體行業類型來看，目前上市公司參與并購基金并投資的案例大量集中于醫療、文化、環保、移動互聯等領域，因此，隨著并購基金對上述行業頻繁投資和整合，醫療、文化、環保、移動互聯行業將成為上市公司并購重組市場新熱點。

(三)監管層將加強規范協同并購模式運作

由于靈活便捷的“上市公司+PE”協同并購模式既能方便上市公司融資需要，又能滿足PE退出需求，因此自2011年天堂硅谷與**牧業合作首創該模式始，多家上市公司和PE相繼效仿。但由于該模式特點決定了PE能方便地介入或知悉上市公司內部運作，因此證券交易所等監管層在肯定模式創新的同時，也已開始關注此模式下可能引發的市場操作、內幕交易以及信息披露等問題，預期監管層會增加明文規定或通過“窗口指導”等方式進一步規范協同并購模式發展。

綜上所述，設立并購基金的上市公司一來是為了提高并購的效率，還有的公司是為了降低公司募集資金的難度。總的來說都是為了方便公司發展的。以上就是本文的全部內容了，如果您還有問題，歡迎到律霸網進行在線法律咨詢。