案情簡介：

本地人楊某跟關某是多年的好朋友，懷揣著共同創業的美好夢想，2010年兩人共同出資在富陽成立了一家食品公司，注冊資本50萬元，經營范圍為生產、銷售豆制品。其中，楊某出資15萬元占30%的股份，關某出資35萬，占70%的股份。因關某是大股東，所以由他擔任法定代表人。

然而公司成立后，關某卻憑借其大股東的優勢，單方面操控公司。公司成立四年來，從未召開過股東會議，也未作出有關公司經營方向的決議。甚至在公司多年盈利的情況下，連續四年未給小股東商某任何分紅。更夸張的是關某還偽造商某簽名，將楊某的股份轉讓給自己的親屬。忍無可忍的楊某在與關某協商不果的情況下，決定向公安機關報案。迫于壓力關某只好將其股份又返還給楊某。但是經過這一系列的事情后，楊某也已經對關某失去了信任，他雖然要回了自己的主權，可是卻難以脫離這種被動的局面，遂只好求助于律師。

律師點評：

在日常生活中，規模較小的有限責任公司往往基于股東之間的相互信賴，共同投資成立。當股東之間的私人關系緊張，像這類大股東壓制小股東的現象時有發生。在處理公司事務方面，“資本多數決”原則使大股東的意志處于支配地位，當小股東的意志與大股東的意志一致時，則被控股股東的意志所吸收;而意志不一致時，則被控股股東的意志所征服或被邊緣化，小股東的利益被嚴重侵害的事情時有發生。

大股東或者控股股東可能在如下主要方面，侵害其他股東特別是小股東的利益：

一、欺詐。通過虛假出資、抽逃資金、虛假財務報告、驗資報告、評估報告、招股說明書等方式侵害公司利益或小股東的利益。

二、不公平的關聯交易。控股股東為謀取私利，濫用表決權優勢，進行不正當關聯交易，犧牲公司的整體利益和其他股東的合法利益。如平調、占用或拖欠公司的資金或貨款，或利用公司信譽為其提供貸款擔保或虛假出資，或轉移價格輸出利潤等。

三、控股股東篡奪公司機會。如，某一商業機會是公司機會，公司的董事或控股股東就可以為自己獲得或搶奪這一機會，主要表現是控股股東投資與本公司營業同類的其他企業。

四、限制利潤分配，壓制股東利益;主導增資、配股，稀釋小股東股權。

那么小股東該如何保護自己的利益呢

1、小股東擁有知情權。股東有權了解公司經營狀況、財務狀況等信息，包括查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東還可以要求查閱公司會計賬簿。若小股東遇到阻撓，經法定程序后，可以向法院提起知情權訴訟。

2、股東派生訴訟。當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到有控制權的股東、母公司、董事和高級管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東(連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任，間接地保護了自己的合法權益。

3、股東擁有股利分配請求權。當公司有可供分配的盈余時，控股股東以各種理由不正當地拒絕派發盈余或者過分提取任意公積金而損害股利分配權。大股東往往擔任公司高管，可以通過薪水、獎金獲得回報，小股東則被排除在管理層之外，無法獲得任何利益。小股東可以請求按照自己的持股比例分配股利，但提起訴訟，要以股東會已通過分配決議或者在公司章程中已約定的盈余分配方案為前提。

4、小股東行使退股權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權;若公司拒絕的，股東可以提起請求收購股份訴訟：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

5、請求解散公司。單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，當公司陷入僵局，經營管理發生嚴重困難或者控股股東壓制小股東，嚴重影響小股東利益時，股東可以提起解散公司的訴訟，在法院判決后，在按照有關規定進行清算分配。

楊某可以根據自身的情況，選擇合理的維權方式。律師認為，規模較小的有限責任公司，其“人和性”是其顯著的特點，也是其正常經營管理的前提條件。關某在管理公司時存有欺詐行為，違反了信義原則。其通過優勢地位，長期壓制楊某，侵害了其應有的股東利益。但因尚未達到退股的時間條件，無法提起請求公司收購股權的訴訟，而提起知情權訴訟或盈余分配訴訟也未必能徹底解決問題，故楊某可以考慮提起解散公司之訴。