一、股東名冊的查閱

股東名冊查閱制度在公司法中意義重大。例如查閱證券登記結(jié)算機構(gòu)或股權(quán)托管機構(gòu)制作的股東名冊可以確定股權(quán)歸屬及變動等信息;而股東查閱公司制作的股東名冊則可以獲悉其他股東的姓名、名稱和住所，這樣股東才可以與其他股東共商公司經(jīng)營事務(wù)，例如請求征集委托書、討論派生訴訟、討論管理層提出的建議，等等。股東名冊查閱制度的內(nèi)容應(yīng)區(qū)別不同的股東名冊置備主體而作相應(yīng)的規(guī)定。置備股東名冊的主體不同，股東名冊查閱制度的內(nèi)容也應(yīng)有別。對證券登記結(jié)算機構(gòu)和股權(quán)托管機構(gòu)制作的股東名冊而言，因為這兩個機構(gòu)的登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等權(quán)利變動的生效要件。一經(jīng)登記，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押的法律后果，并且具有對抗第三人的效力。證券登記結(jié)算機構(gòu)和股權(quán)托管機構(gòu)的登記實際上就是股權(quán)變動的公示方式，因此，由這兩個機構(gòu)置備的反映股權(quán)登記狀況的股東名冊理應(yīng)向社會不特定的人公開。任何人只須向證券登記結(jié)算機構(gòu)和股權(quán)托管機構(gòu)繳付必要的費用，就可查閱這兩個機構(gòu)置備的股東名冊，且無須說明理由。工商行政管理部門制作的反映有限公司股權(quán)狀況的文件，也是有限公司股權(quán)變動的公示方式，應(yīng)向社會不特定的人公開，自不待言。

二、什么是股東名冊

所謂股東名冊(Stocktransferbooks)，是指由公司置備的，記載股東個人信息和股權(quán)信息的法定簿冊。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進行的，公司根本無法確切地知道其在某個時間點上的真實股東是誰。盡管如此,公司仍然需要確定股東名單，因為公司必須向股東發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這技術(shù)性的制度應(yīng)運而生。各國為使本國公司易于確定股東名單，從而高效快捷、集團性、持續(xù)性的處理公司與股東的關(guān)系，普遍規(guī)定**公司和有限公司必須置備股東名冊。作為一項制度的股東名冊，對公司法中的相關(guān)制度會產(chǎn)生一些重大影響，比如股東名冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押中就扮演著非常重要的角色。

三、置備股東名冊的公司機關(guān)

各國公司法普遍將公司置備股東名冊作為公司董事或者董事會的一項法定義務(wù)。例如：《日本商法典》第263條規(guī)定：“董事應(yīng)將公司章程備置于本公司及分公司，將股東名冊、零股存根簿及公司債存根簿備置于本公司。設(shè)置了過戶代理人時，可以將股東名冊、公司債存根簿或其副本、零股存根簿備置于過戶代理人的營業(yè)所。”《韓國商法典》第396條規(guī)定：“董事應(yīng)當將公司的章程、股東大會的會議記錄備置于總公司及分公司，并將股東名冊、公司債名冊、董事會的會議記錄備置于總公司。在此情況下，若有名義更改代理人，可以將股東名冊或者公司債名冊及其副本備置于名義更改代理人的營業(yè)場所。美國《示范公司法修訂本》第十六章第一節(jié)規(guī)定(c)規(guī)定，每個公司都必須保存“一份股東名冊，其中應(yīng)按字母順序，根據(jù)股份類別記名所有股東的姓名及地址，表明每個股東擁有股份的數(shù)量和類別。”中國現(xiàn)行公司法雖然明確了公司的股東名冊置備義務(wù)，但是沒有明確規(guī)定應(yīng)該由公司哪個機關(guān)負責股東名冊的置備。鑒于股東名冊的置備屬于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的范疇，因此公司法修改應(yīng)該參照其他國家的規(guī)定，明確董事或董事會為置備股東名冊的法定機關(guān)。而且，明確置備股東名冊的機關(guān)也有助于法律責任的設(shè)置。

四、股東名冊的記載事項

各國公司法都對股東名冊的記載事項做了規(guī)定，且各國的規(guī)定基本相同。例如《日本商法典》第223條第一項規(guī)定：“董事須制作股東名冊，并記載或者下列事項：

1、董事的姓名及住所；

2、各股東持有的股份的種類及數(shù)量;

3、就各股東持有的股份發(fā)行股票時，其股票的編號;

4、各股份取得的日期;

5、發(fā)行附轉(zhuǎn)換預約權(quán)股票時，第175條第二款第四項之5所列的事項;

6、發(fā)行附強制轉(zhuǎn)換條件的股份時，第175條第二款第四項之6所列的事項。

中國臺灣《公司法》第169條第一款規(guī)定：“股東名簿應(yīng)編號記載左列事項：

一、各股東之本名或名稱、住所或居所。

二、各股東之股數(shù)及其股票號數(shù)。

三、發(fā)給股票之年、月、日。

四、發(fā)行無記名股票者，應(yīng)記載其股數(shù)、號數(shù)及發(fā)行之年、月、日。

五、發(fā)行特別股者，并應(yīng)注明特別種類字樣。”中國《公司法》第31條和第134條也對股東名冊的記載事項作了規(guī)定。

第31條規(guī)定：“有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第134條規(guī)定：“公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得其股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。”由上可見，中國公司法關(guān)于股東名冊記載事項的規(guī)定與其他國家公司法的規(guī)定基本相同，但也存在一些細微的差別，主要是中國沒有對特別股作出規(guī)定。鑒于《公司法修改稿》第165條保留了現(xiàn)行公司法第135條的規(guī)定，即“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。”而該條規(guī)定按照學者解釋，實際上應(yīng)當就是特別股的規(guī)定，只是沒有明確概念而已。從立法的科學性出發(fā)，雖然國務(wù)院還沒有規(guī)定“其他種類的股票”，但是公司法修改應(yīng)該在股東名冊的記載事項中對“其他種類的股票”預先作出規(guī)定，以求完備。另外，在公司法律實踐中，股東名冊一般還須記載股權(quán)質(zhì)權(quán)、股權(quán)信托等事項，而這些事項的記載又是理論上沒有任何爭議的，實踐中也是必須的。因此，公司法修改中應(yīng)該在股東名冊的記載事項中增加：“其他與股東權(quán)益有關(guān)的事項”。這樣實踐中的一些做法才能有明確的法律依據(jù)。

有限責任公司只須向證券登記結(jié)算機構(gòu)和股權(quán)托管機構(gòu)繳付必要的費用，就可查閱置備的股東名冊，且無須說明理由。如還有其他疑問，歡迎在線咨詢。